Osakeyhtiön hallinto!

HE 109/2005
Hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi

22 luku. Vahingonkorvaus

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiöoikeudellisesta vahingonkorvausvastuusta. Säännösten ei ole tarkoitettu sulkevan pois muuta vahingonkorvausvastuuta, kuten esimerkiksi sopimusperusteista vastuuta, arvopaperimarkkinalain 9 luvun 2 §:n mukaista vastuuta tai vahingonkorvauslakiin perustuvaa vastuuta. Viimeksi mainittu voi tosin tulla yhtiösuhteissa vain harvoin kyseeseen, koska niin sanotun puhtaan taloudellisen vahingon korvaaminen on vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n mukaan poikkeuksellista.

Ehdotettu luku rakentuu voimassa olevan lain 15 luvun periaatteille, eikä ehdotuksilla yleisesti ottaen tavoitella korvausvastuun tiukentamista tai rajoittamista nykyisestä. Ehdotuksessa pyritään lähinnä korjaamaan eräitä yksittäisiä epäkohtia ja lisäämään oikeusvarmuutta ottamalla lakiin vakiintuneita oikeuskäsityksiä.

Luvussa säädettäisiin nimenomaisesti yhtiön johtoa eli hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä sekä toimitusjohtajaa koskevasta osakeyhtiölain säännöksen tai yhtiöjärjestyksen määräyksen rikkomiseen liittyvästä tuottamusolettamasta. Samoin säädettäisiin johtoa ja osakkeenomistajaa koskevasta niin sanottuihin lähipiiritransaktioihin liittyvästä tuottamusolettamasta.

Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuuden edellytyksenä ei olisi tahallisuus tai törkeä tuottamus, vaan riittävää on, että osakkeenomistaja on myötävaikuttamalla osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen säännösten rikkomiseen tuottamuksesta aiheuttanut vahingon. Muutoksella ei kuitenkaan olisi olennaista vaikutusta pienosakkaan vastuuseen. Yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus säänneltäisiin nimenomaisesti laissa.

Asioista, jotka koskevat yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen, päättäisi lähtökohtaisesti hallitus. Yhtiökokous voisi kuitenkin myös päättää asiasta.

Voimassa olevaa lakia paljolti vastaavan määrävähemmistön kanneoikeuden lisäksi yksittäisellä osakkeenomistajalla olisi oikeus ajaa omissa nimissään vahingonkorvauskannetta yhtiön hyväksi, jos on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja jos vahingonkorvauksen toteuttamatta jättäminen olisi omansa tuottamaan 1 luvun 7 §:ssä tarkoitettua epäoikeutettua etua. Vahingonkorvauskanne olisi kaikissa tapauksissa nostettava erityisessä viiden vuoden määräajassa.

Lisäksi laissa todettaisiin nimenomaisesti vahingonkorvaussäännösten pakottavuus. Johdon korvausvastuuta yhtiölle voitaisiin kuitenkin yhtiöjärjestyksessä tietyin edellytyksin osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä rajoittaa.

Vastuu painaa kirjoitti:

HE 109/2005
Hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi

22 luku. Vahingonkorvaus

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osakeyhtiöoikeudellisesta vahingonkorvausvastuusta. Säännösten ei ole tarkoitettu sulkevan pois muuta vahingonkorvausvastuuta, kuten esimerkiksi sopimusperusteista vastuuta, arvopaperimarkkinalain 9 luvun 2 §:n mukaista vastuuta tai vahingonkorvauslakiin perustuvaa vastuuta. Viimeksi mainittu voi tosin tulla yhtiösuhteissa vain harvoin kyseeseen, koska niin sanotun puhtaan taloudellisen vahingon korvaaminen on vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n mukaan poikkeuksellista.

Ehdotettu luku rakentuu voimassa olevan lain 15 luvun periaatteille, eikä ehdotuksilla yleisesti ottaen tavoitella korvausvastuun tiukentamista tai rajoittamista nykyisestä. Ehdotuksessa pyritään lähinnä korjaamaan eräitä yksittäisiä epäkohtia ja lisäämään oikeusvarmuutta ottamalla lakiin vakiintuneita oikeuskäsityksiä.

Luvussa säädettäisiin nimenomaisesti yhtiön johtoa eli hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä sekä toimitusjohtajaa koskevasta osakeyhtiölain säännöksen tai yhtiöjärjestyksen määräyksen rikkomiseen liittyvästä tuottamusolettamasta. Samoin säädettäisiin johtoa ja osakkeenomistajaa koskevasta niin sanottuihin lähipiiritransaktioihin liittyvästä tuottamusolettamasta.

Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuuden edellytyksenä ei olisi tahallisuus tai törkeä tuottamus, vaan riittävää on, että osakkeenomistaja on myötävaikuttamalla osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen säännösten rikkomiseen tuottamuksesta aiheuttanut vahingon. Muutoksella ei kuitenkaan olisi olennaista vaikutusta pienosakkaan vastuuseen. Yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus säänneltäisiin nimenomaisesti laissa.

Asioista, jotka koskevat yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen, päättäisi lähtökohtaisesti hallitus. Yhtiökokous voisi kuitenkin myös päättää asiasta.

Voimassa olevaa lakia paljolti vastaavan määrävähemmistön kanneoikeuden lisäksi yksittäisellä osakkeenomistajalla olisi oikeus ajaa omissa nimissään vahingonkorvauskannetta yhtiön hyväksi, jos on todennäköistä, ettei yhtiö huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja jos vahingonkorvauksen toteuttamatta jättäminen olisi omansa tuottamaan 1 luvun 7 §:ssä tarkoitettua epäoikeutettua etua. Vahingonkorvauskanne olisi kaikissa tapauksissa nostettava erityisessä viiden vuoden määräajassa.

Lisäksi laissa todettaisiin nimenomaisesti vahingonkorvaussäännösten pakottavuus. Johdon korvausvastuuta yhtiölle voitaisiin kuitenkin yhtiöjärjestyksessä tietyin edellytyksin osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä rajoittaa.

Lue lisää

1 §.Johdon vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 15 luvun 1 §:ää.

Johdolla pykälässä tarkoitetaan, kuten 6 luvussakin, hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä sekä toimitusjohtajaa. Kysymys siitä, ketä on pidettävä pykälässä tarkoitettuna johtoon kuuluvana henkilönä, ratkaistaan viime kädessä sen perusteella, kuka tosiasiassa on valittu hoitamaan kyseistä tehtävää, eikä asiaa koskevien muodollisten seikkojen perusteella. Esimerkiksi kaupparekisterimerkinnällä on tässä suhteessa ainoastaan todisteluvaikutus. Koska perustajakäsitteestä ehdotetaan luovuttavaksi, pykälässä ei enää säädetä perustajan vahingonkorvausvastuusta. Selvitysmiehen korvausvastuusta on ehdotuksen 20 luvun 9 §:n 1 momentin viittaussäännöksen perusteella voimassa, mitä hallituksen jäsenen vastuusta säädetään.

Pykälän 1 momentti vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 15 luvun 1 §:n 1 virkettä. Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on toimessaan ehdotuksen 1 luvun 8 §:n vastaisesti tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle. Yhtiön ja johdon suhde voidaan rinnastaa paljolti päämiehen ja asiamiehen suhteeseen. Ehdotuksen 1 luvun 8 §:n mukaan johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua eli johtoon kuuluvalla henkilöllä on niin sanottu yleinen huolellisuusvelvollisuus yhtiötä kohtaan. Jos johtoon kuuluva henkilö rikkoo tätä velvollisuuttaan, hän on käsillä olevan pykälän mukaan velvollinen korvaamaan yhtiölle aiheuttamansa vahingon. Korvausvastuun perustavasta tuottamuksellisesta menettelystä ei kuitenkaan ole kysymys esimerkiksi tilanteissa, joissa yhtiön johdon tekemät olosuhteisiin nähden asianmukaiseen harkintaan ja selvitykseen perustuvat liiketoimintapäätökset jälkikäteen osoittautuvat yhtiön kannalta liiketaloudellisesti epäonnistuneiksi. Tapa, jolla johdon tuottamusta vakiintuneesti arvioidaan, johtaa käytännössä paljolti vastaaviin lopputuloksiin kuin esimerkiksi angloamerikkalaisessa oikeudessa noudatettava niin sanottu business judgement –sääntö.

Pykälän 2 momentin mukaan johtoon kuuluva henkilö on velvollinen korvaamaan 1 momentissa tarkoitetun lisäksi myös vahingon, jonka hän on toimessaan muuten osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallisesti tai tuottamuksellisesti aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Johdon korvausvastuu muuta tahoa kuin yhtiötä kohtaan edellyttää siis, asiallisesti samoin kuin voimassa olevan lain 15 luvun 1 §:n 2 virkkeen mukaan, että vahinko on aiheutettu rikkomalla muita osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä kuin pelkästään ehdotuksen 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettua yleistä huolellisuusvelvoitetta. Kun vastuu seuraa ainoastaan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta, esimerkiksi se, että yhtiön johto on myötävaikuttanut yhtiön ja muun henkilön välisen sopimuksen rikkomiseen, ei merkitse, että johto olisi osakeyhtiölaista johtuvan vahingonkorvausvastuun muodossa henkilökohtaisessa vastuussa sopimuksen täyttämisestä suhteessa yhtiön sopimuskumppaniin. Toisaalta osakeyhtiölain rikkomisesta on kysymys myös silloin, kun toimitaan sellaisen muun säädöksen vastaisesti, jota osakeyhtiölain mukaan on noudatettava, esimerkiksi kun tilinpäätöstä ei ole ehdotuksen 8 luvun 3 §:n edellyttämin tavoin laadittu kirjanpitolain säännösten mukaisesti.

Selvyyden vuoksi ehdotus on kirjoitettu siten, että momentissa mainitaan myös yhtiölle aiheutetusta vahingosta, vaikka näissä tilanteissa onkin säännönmukaisesti samalla kysymys 1 momentissa tarkoitetun yleisen huolellisuusvelvollisuuden rikkomisesta. Lisäksi nimenomaisesti säädettäisiin, että vastuu edellyttää myös nyt kysymyksessä olevassa momentissa tarkoitetuissa tapauksissa tahallisuutta tai tuottamusta.

--- jatkuu

Vastuu painaa kirjoitti:

1 §.Johdon vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälä vastaa pääosin voimassa olevan lain 15 luvun 1 §:ää.

Johdolla pykälässä tarkoitetaan, kuten 6 luvussakin, hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä sekä toimitusjohtajaa. Kysymys siitä, ketä on pidettävä pykälässä tarkoitettuna johtoon kuuluvana henkilönä, ratkaistaan viime kädessä sen perusteella, kuka tosiasiassa on valittu hoitamaan kyseistä tehtävää, eikä asiaa koskevien muodollisten seikkojen perusteella. Esimerkiksi kaupparekisterimerkinnällä on tässä suhteessa ainoastaan todisteluvaikutus. Koska perustajakäsitteestä ehdotetaan luovuttavaksi, pykälässä ei enää säädetä perustajan vahingonkorvausvastuusta. Selvitysmiehen korvausvastuusta on ehdotuksen 20 luvun 9 §:n 1 momentin viittaussäännöksen perusteella voimassa, mitä hallituksen jäsenen vastuusta säädetään.

Pykälän 1 momentti vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 15 luvun 1 §:n 1 virkettä. Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on toimessaan ehdotuksen 1 luvun 8 §:n vastaisesti tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle. Yhtiön ja johdon suhde voidaan rinnastaa paljolti päämiehen ja asiamiehen suhteeseen. Ehdotuksen 1 luvun 8 §:n mukaan johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua eli johtoon kuuluvalla henkilöllä on niin sanottu yleinen huolellisuusvelvollisuus yhtiötä kohtaan. Jos johtoon kuuluva henkilö rikkoo tätä velvollisuuttaan, hän on käsillä olevan pykälän mukaan velvollinen korvaamaan yhtiölle aiheuttamansa vahingon. Korvausvastuun perustavasta tuottamuksellisesta menettelystä ei kuitenkaan ole kysymys esimerkiksi tilanteissa, joissa yhtiön johdon tekemät olosuhteisiin nähden asianmukaiseen harkintaan ja selvitykseen perustuvat liiketoimintapäätökset jälkikäteen osoittautuvat yhtiön kannalta liiketaloudellisesti epäonnistuneiksi. Tapa, jolla johdon tuottamusta vakiintuneesti arvioidaan, johtaa käytännössä paljolti vastaaviin lopputuloksiin kuin esimerkiksi angloamerikkalaisessa oikeudessa noudatettava niin sanottu business judgement –sääntö.

Pykälän 2 momentin mukaan johtoon kuuluva henkilö on velvollinen korvaamaan 1 momentissa tarkoitetun lisäksi myös vahingon, jonka hän on toimessaan muuten osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallisesti tai tuottamuksellisesti aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Johdon korvausvastuu muuta tahoa kuin yhtiötä kohtaan edellyttää siis, asiallisesti samoin kuin voimassa olevan lain 15 luvun 1 §:n 2 virkkeen mukaan, että vahinko on aiheutettu rikkomalla muita osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä kuin pelkästään ehdotuksen 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettua yleistä huolellisuusvelvoitetta. Kun vastuu seuraa ainoastaan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta, esimerkiksi se, että yhtiön johto on myötävaikuttanut yhtiön ja muun henkilön välisen sopimuksen rikkomiseen, ei merkitse, että johto olisi osakeyhtiölaista johtuvan vahingonkorvausvastuun muodossa henkilökohtaisessa vastuussa sopimuksen täyttämisestä suhteessa yhtiön sopimuskumppaniin. Toisaalta osakeyhtiölain rikkomisesta on kysymys myös silloin, kun toimitaan sellaisen muun säädöksen vastaisesti, jota osakeyhtiölain mukaan on noudatettava, esimerkiksi kun tilinpäätöstä ei ole ehdotuksen 8 luvun 3 §:n edellyttämin tavoin laadittu kirjanpitolain säännösten mukaisesti.

Selvyyden vuoksi ehdotus on kirjoitettu siten, että momentissa mainitaan myös yhtiölle aiheutetusta vahingosta, vaikka näissä tilanteissa onkin säännönmukaisesti samalla kysymys 1 momentissa tarkoitetun yleisen huolellisuusvelvollisuuden rikkomisesta. Lisäksi nimenomaisesti säädettäisiin, että vastuu edellyttää myös nyt kysymyksessä olevassa momentissa tarkoitetuissa tapauksissa tahallisuutta tai tuottamusta.

--- jatkuu

Lue lisää

Pykälän 3 momentissa säädetään tuottamusolettamasta. Tavallisesti sillä, joka väittää olevansa oikeutettu vahingonkorvaukseen, on velvollisuus osoittaa korvausvastuun yleiset edellytykset, kuten tuottamus. Tilannetta on kuitenkin perusteltua arvioida toisin, jos vahinko on aiheutettu rikkomalla osakeyhtiölain säännöstä tai yhtiöjärjestyksen määräystä. Tällöin lähtökohdaksi voidaan ottaa — hieman vastaavalla tavalla kuin esimerkiksi sopimusrikkomustilanteessa — tuottamusolettama eli se, että johtoon kuuluvan henkilön, joka on osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttanut vahinkoa, on korvausvastuun välttääkseen osoitettava menetelleensä huolellisesti. Tuottamusolettamasta ei ole säännöstä voimassa olevassa laissa, mutta ehdotus vastaa asiasta muun muassa oikeuskirjallisuudessa esitettyä. Ehdotettu säännös ei kuitenkaan koske tilanteita, joissa on rikottu pelkästään 1 luvussa säädettyjä periaatteita. Tuottamusolettaman soveltaminen viimeksi mainitulla perusteella johtaisi periaatteiden yleisluontoisuuden huomioon ottaen yhtiön johdon vastuuta ajatellen liian ankaraan tulokseen. Eri asia on, että osakeyhtiölain muiden lukujen säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten rikkominen on usein samalla 1 luvun periaatteiden vastaista, mikä ei estä tuottamusolettamaa soveltumasta tilanteeseen.

Toisaalta myös silloin, kun yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle on aiheutettu korvattavaa vahinkoa yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä oikeustoimella tai muulla siihen rinnastettavalla järjestelyllä, voidaan lähtökohtaisesti olettaa, että kysymyksessä on vähintäänkin tuottamuksellinen menettely. Tällaiset tilanteet eroavat olennaisesti yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista päätöksentekotilanteista, joissa vahvana lähtökohtana on, ettei vahinko ole aiheutunut tuottamuksesta, vaikka päätös jälkikäteen arvioituna osoittautuukin yhtiön kannalta liiketaloudellisessa mielessä epäedulliseksi. Säännöksen soveltaminen ei edellytä näyttöä siitä, että tarkoitus oli tuottaa lähipiiriin kuuluvalle etua, vaan riittävää on, että toimi objektiivisesti arvioiden on tapahtunut lähipiiriin kuuluvan eduksi. Lähipiiri määritellään ehdotuksen 8 luvun 6 §:n 2 momentissa.

Momentissa tarkoitetaan ainoastaan niin sanottua tavallista tuottamusta. Jos vahingonkärsijä väittää osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla syntynyttä vahinkoa aiheutetuksi tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta, hän on lähtökohtaisesti velvollinen näyttämään väitteensä toteen. Tällä voi olla merkitystä esimerkiksi, jos johdon vastuuta yhtiötä kohtaan on rajoitettu 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Momentti ei myöskään vaikuta johdon rikosoikeudellisen vastuun arviointiin.

Vastuu painaa kirjoitti:

Pykälän 3 momentissa säädetään tuottamusolettamasta. Tavallisesti sillä, joka väittää olevansa oikeutettu vahingonkorvaukseen, on velvollisuus osoittaa korvausvastuun yleiset edellytykset, kuten tuottamus. Tilannetta on kuitenkin perusteltua arvioida toisin, jos vahinko on aiheutettu rikkomalla osakeyhtiölain säännöstä tai yhtiöjärjestyksen määräystä. Tällöin lähtökohdaksi voidaan ottaa — hieman vastaavalla tavalla kuin esimerkiksi sopimusrikkomustilanteessa — tuottamusolettama eli se, että johtoon kuuluvan henkilön, joka on osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla aiheuttanut vahinkoa, on korvausvastuun välttääkseen osoitettava menetelleensä huolellisesti. Tuottamusolettamasta ei ole säännöstä voimassa olevassa laissa, mutta ehdotus vastaa asiasta muun muassa oikeuskirjallisuudessa esitettyä. Ehdotettu säännös ei kuitenkaan koske tilanteita, joissa on rikottu pelkästään 1 luvussa säädettyjä periaatteita. Tuottamusolettaman soveltaminen viimeksi mainitulla perusteella johtaisi periaatteiden yleisluontoisuuden huomioon ottaen yhtiön johdon vastuuta ajatellen liian ankaraan tulokseen. Eri asia on, että osakeyhtiölain muiden lukujen säännösten tai yhtiöjärjestyksen määräysten rikkominen on usein samalla 1 luvun periaatteiden vastaista, mikä ei estä tuottamusolettamaa soveltumasta tilanteeseen.

Toisaalta myös silloin, kun yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle on aiheutettu korvattavaa vahinkoa yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä oikeustoimella tai muulla siihen rinnastettavalla järjestelyllä, voidaan lähtökohtaisesti olettaa, että kysymyksessä on vähintäänkin tuottamuksellinen menettely. Tällaiset tilanteet eroavat olennaisesti yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista päätöksentekotilanteista, joissa vahvana lähtökohtana on, ettei vahinko ole aiheutunut tuottamuksesta, vaikka päätös jälkikäteen arvioituna osoittautuukin yhtiön kannalta liiketaloudellisessa mielessä epäedulliseksi. Säännöksen soveltaminen ei edellytä näyttöä siitä, että tarkoitus oli tuottaa lähipiiriin kuuluvalle etua, vaan riittävää on, että toimi objektiivisesti arvioiden on tapahtunut lähipiiriin kuuluvan eduksi. Lähipiiri määritellään ehdotuksen 8 luvun 6 §:n 2 momentissa.

Momentissa tarkoitetaan ainoastaan niin sanottua tavallista tuottamusta. Jos vahingonkärsijä väittää osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla syntynyttä vahinkoa aiheutetuksi tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta, hän on lähtökohtaisesti velvollinen näyttämään väitteensä toteen. Tällä voi olla merkitystä esimerkiksi, jos johdon vastuuta yhtiötä kohtaan on rajoitettu 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Momentti ei myöskään vaikuta johdon rikosoikeudellisen vastuun arviointiin.

Lue lisää

2 §.Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 3 §:ää muuten, mutta korvausvastuun syntyminen ei ehdotuksen mukaan edellytä, että vahingon aiheuttaminen myötävaikuttamalla osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen on tapahtunut tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta, vaan pelkkä tuottamus on riittävä. Muutoksen perusteita on selostettu edellä yleisperusteluissa.

Vaikka osakkeenomistajan korvausvastuu ehdotuksen mukaan syntyykin jo pelkällä tuottamuksella, ei vastuu juuri koskaan voi koskea esimerkiksi pörssiyhtiön yhtiökokoukseen osallistuvaa pienosakkeenomistajaa, koska tältä ei voida edellyttää erityistä aktiivisuutta tai tietämystä yhtiön asioista. Ehdotus ei merkitse tämän kaltaisten osakkeenomistajien vastuun ankaroitumista nykyisestä.

Se, millaista perehtyneisyyttä osakkeenomistajalta voidaan kulloinkin edellyttää, tulee muutenkin ottaa tuottamusarvioinnissa aina huomioon. Esimerkiksi konsernin emoyhtiön tai muun vaikutusvaltaansa aktiivisesti käyttävän osakkeenomistajan kohdalla tuottamusta ja siten muun muassa velvollisuutta tuntea lain ja yhtiöjärjestyksen sisältö sekä yhtiön asiat on usein perusteltua arvioida paljolti vastaavaan tapaan kuin hallituksen jäsenen tai muun johtohenkilön kohdalla.

Kuten pykälän sanamuodosta ilmenee, osakkeenomistajan vastuu voi edelleen perustua myös siihen, että osakkeenomistaja muulla tavoin kuin toiminnallaan yhtiökokouksessa myötävaikuttaa osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen (ks. HE 27/1977 vp. s. 111). Tyypillisenä esimerkkinä voidaan mainita emoyhtiö tai vastaava määräysvallan käyttäjä, joka saa hallituksen toimimaan lainvastaisesti, kuten vastoin 1 luvun 7 §:stä ilmenevää yhdenvertaisuusperiaatetta.

Pykälän 2 momentissa on säännös tuottamusolettamasta silloin, kun osakkeenomistaja on aiheuttanut vahingon toimella, joka on tehty yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Tältä osin voidaan viitata 1 §:n 3 momentin perusteluihin edellä. Sen sijaan pelkästään se, että menettely on ollut osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaista, ei synnyttäisi olettamaa osakkeenomistajan tuottamuksesta, toisin kuin luvun 1 §:n 3 momentin mukaan johdon vastuuta arvioitaessa. Tämä johtuu siitä edellä esitetystä seikasta, että erilaisten osakkeenomistajien tuottamusta voi olla perusteltua arvioida hyvin eri tavoin: toisiinsa voidaan jälleen verrata esimerkiksi pörssiyhtiön piensijoittajaosakkeenomistajaa ja toisaalta yksityisessä yhtiössä aktiivista määräysvaltaa käyttävää enemmistöosakkeenomistajaa kuten emoyhtiötä. Esimerkiksi kysymys siitä, voidaanko osakeyhtiölain vastaiseen yhtiökokouspäätökseen osallistumisen olettaa tapahtuneen tuottamuksesta, on näin ollen ratkaistava tapauskohtaisesti yleisten periaatteiden nojalla ja ottaen huomioon muun muassa se, millainen osakkeenomistaja on kysymyksessä.

Vastuu painaa kirjoitti:

2 §.Osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 3 §:ää muuten, mutta korvausvastuun syntyminen ei ehdotuksen mukaan edellytä, että vahingon aiheuttaminen myötävaikuttamalla osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen on tapahtunut tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta, vaan pelkkä tuottamus on riittävä. Muutoksen perusteita on selostettu edellä yleisperusteluissa.

Vaikka osakkeenomistajan korvausvastuu ehdotuksen mukaan syntyykin jo pelkällä tuottamuksella, ei vastuu juuri koskaan voi koskea esimerkiksi pörssiyhtiön yhtiökokoukseen osallistuvaa pienosakkeenomistajaa, koska tältä ei voida edellyttää erityistä aktiivisuutta tai tietämystä yhtiön asioista. Ehdotus ei merkitse tämän kaltaisten osakkeenomistajien vastuun ankaroitumista nykyisestä.

Se, millaista perehtyneisyyttä osakkeenomistajalta voidaan kulloinkin edellyttää, tulee muutenkin ottaa tuottamusarvioinnissa aina huomioon. Esimerkiksi konsernin emoyhtiön tai muun vaikutusvaltaansa aktiivisesti käyttävän osakkeenomistajan kohdalla tuottamusta ja siten muun muassa velvollisuutta tuntea lain ja yhtiöjärjestyksen sisältö sekä yhtiön asiat on usein perusteltua arvioida paljolti vastaavaan tapaan kuin hallituksen jäsenen tai muun johtohenkilön kohdalla.

Kuten pykälän sanamuodosta ilmenee, osakkeenomistajan vastuu voi edelleen perustua myös siihen, että osakkeenomistaja muulla tavoin kuin toiminnallaan yhtiökokouksessa myötävaikuttaa osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen (ks. HE 27/1977 vp. s. 111). Tyypillisenä esimerkkinä voidaan mainita emoyhtiö tai vastaava määräysvallan käyttäjä, joka saa hallituksen toimimaan lainvastaisesti, kuten vastoin 1 luvun 7 §:stä ilmenevää yhdenvertaisuusperiaatetta.

Pykälän 2 momentissa on säännös tuottamusolettamasta silloin, kun osakkeenomistaja on aiheuttanut vahingon toimella, joka on tehty yhtiön lähipiiriin kuuluvan hyväksi. Tältä osin voidaan viitata 1 §:n 3 momentin perusteluihin edellä. Sen sijaan pelkästään se, että menettely on ollut osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaista, ei synnyttäisi olettamaa osakkeenomistajan tuottamuksesta, toisin kuin luvun 1 §:n 3 momentin mukaan johdon vastuuta arvioitaessa. Tämä johtuu siitä edellä esitetystä seikasta, että erilaisten osakkeenomistajien tuottamusta voi olla perusteltua arvioida hyvin eri tavoin: toisiinsa voidaan jälleen verrata esimerkiksi pörssiyhtiön piensijoittajaosakkeenomistajaa ja toisaalta yksityisessä yhtiössä aktiivista määräysvaltaa käyttävää enemmistöosakkeenomistajaa kuten emoyhtiötä. Esimerkiksi kysymys siitä, voidaanko osakeyhtiölain vastaiseen yhtiökokouspäätökseen osallistumisen olettaa tapahtuneen tuottamuksesta, on näin ollen ratkaistava tapauskohtaisesti yleisten periaatteiden nojalla ja ottaen huomioon muun muassa se, millainen osakkeenomistaja on kysymyksessä.

Lue lisää

3 §.Yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaista säännöstä yhtiökokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvastuusta. Voimassa olevan lain 15 luvun 3 §:n esitöiden (HE 27/1977 vp. s. 111) mukaan säännöstä voitaisiin soveltaa myös sellaiseen yhtiökokouksen puheenjohtajaan, joka ei ole osakkeenomistaja. Tälle ei ole saatavissa tukea lain sanamuodosta. Oikeuskirjallisuudessa yhtiökokouksen puheenjohtajan vastuun perusteista on esitetty eri mielipiteitä ja niitä on pidetty epäselvinä. Tämän vuoksi pykälässä ehdotetaan nimenomaisesti säädettäväksi, että myös yhtiökokouksen puheenjohtaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtävässään osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä rikkomalla tahallisesti tai tuottamuksesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Tuottamusta on luonnollisesti arvioitava eri tavoin erilaisten puheenjohtajien kohdalla. Puheenjohtajan asema voi olla eri tilanteissa huomattavan erilainen, kun toisiinsa verrataan esimerkiksi tehtävän yhtiökokouksessa vastaanottavaa pienosakkeenomistajaa ja tehtävää toimeksiannosta suorittavaa asianajajaa. Säännös ei myöskään sulje pois sitä, etteikö yhtiökokouksen puheenjohtaja voi olla vahingonkorvausvastuussa muullakin perusteella, esimerkiksi hänen ja yhtiön välille syntyneen toimeksiantosopimuksen perusteella.

Kauko Wiren kenkä-&osakekauppias