Onko hallituksen varajäsen hallituksen jäsen

Joo...

Oikeasti yllä olevasta, fdggf545:n vastauksesta, vastaus aloittajan kysymykseen ei löydy. Ei siis todellakaan. Tämä on muutenkin aika tulkinnanvarainen ja tilannekohtainen kysymys, eikä riitä, että vain luetellaan jotain lakipykäliä (ilman viittauksia).

Oikeasti tähän kysymykseen ei ole selkeää vastausta.

Normaalisti varajäsen on vain jäsenenen asemassa kun varsinainen jäsen ei ole mukana päätöksenteossa hallituksen kokouksessa (kts. KKO 1997:110). Toisaalta esimerkiksi ennakkopäätöksessä KKO 1993:81 tiedoksianto katsottiin laillisesti annetuksi, kun se annettiin varajäsenelle (ja se piti antaa hallituksen jäsenelle).

Epäilisin, että aloittajan mainitsemassa tapauksessa hallituksen varajäsenellä ei ole allekirjoitusoikeutta, paitsi jos hallituksen varsinainen jäsen olisi jostain syystä estynyt allekirjoittamaan sopimuksen.

"Epäilisin, että aloittajan mainitsemassa tapauksessa hallituksen varajäsenellä ei ole allekirjoitusoikeutta, paitsi jos hallituksen varsinainen jäsen olisi jostain syystä estynyt allekirjoittamaan sopimuksen."

Ei sitä tarvitse epäillä, eikä tässä ole mitään epäselvää, koska se on ylläolevan mukaiseti laissa.
Ensinnäkin hallitus edustaa yhtiöä, joten tarvittaessa myös hallituksen varajäsen voi edustaa yhtiötä ja tehdä oikeustoimia.
Seuraavaksi katsotaan, onko yhtiöjärjestykseen otettu määräyksiä, ja kun tässä tapauksessa on toimivalta annettu hallituksen jäsenelle, se pätee myös varajäseneen, mutta ainoastaan silloin kun varsinainen jäsen ei voi edustaa yhtiötä. Ja varsinainen jäsen ei edusta yhtiötä silloin kun on esteellinen tai muusta syystä haluaa valtuuttaa varajäsenen toiminaan puolestaan. Sinänsä jäsenen esteellisyys on väitteenvarainen, joten siihen pitää vedota, vaikka lähtökohtaisesti se kuuluu jäsenelle itselleen todeta esteellisyytensä. Siten jos varajäsen on mennyt tekemään jonkun oikeustoimen jossa varsinainen jäsen olisi ollut esteellinen, se on pitävä, vaikka jäsen ei olisi tähän edes antanut lupaa kunhan varsinaisen jäsenen esteellisyys tulee todettua.

fdgg545 kirjoitti:

"Epäilisin, että aloittajan mainitsemassa tapauksessa hallituksen varajäsenellä ei ole allekirjoitusoikeutta, paitsi jos hallituksen varsinainen jäsen olisi jostain syystä estynyt allekirjoittamaan sopimuksen."

Ei sitä tarvitse epäillä, eikä tässä ole mitään epäselvää, koska se on ylläolevan mukaiseti laissa.
Ensinnäkin hallitus edustaa yhtiöä, joten tarvittaessa myös hallituksen varajäsen voi edustaa yhtiötä ja tehdä oikeustoimia.
Seuraavaksi katsotaan, onko yhtiöjärjestykseen otettu määräyksiä, ja kun tässä tapauksessa on toimivalta annettu hallituksen jäsenelle, se pätee myös varajäseneen, mutta ainoastaan silloin kun varsinainen jäsen ei voi edustaa yhtiötä. Ja varsinainen jäsen ei edusta yhtiötä silloin kun on esteellinen tai muusta syystä haluaa valtuuttaa varajäsenen toiminaan puolestaan. Sinänsä jäsenen esteellisyys on väitteenvarainen, joten siihen pitää vedota, vaikka lähtökohtaisesti se kuuluu jäsenelle itselleen todeta esteellisyytensä. Siten jos varajäsen on mennyt tekemään jonkun oikeustoimen jossa varsinainen jäsen olisi ollut esteellinen, se on pitävä, vaikka jäsen ei olisi tähän edes antanut lupaa kunhan varsinaisen jäsenen esteellisyys tulee todettua.

Lue lisää

Juu...

Tosielämässä taitaa sitten olla myöskin aivan selvää milloin varsinainen jäsen on estynyt tai ei muuten ole tavoitettavissa oikeustoimen tekemistä varten... tai sitten ei.

Kai itsekin huomaat, että vastaus aloittajan kysymykseen on tapauskohtainen? Kun sanot, että "...tarvittaessa myös hallituksen varajäsen voi...", niin juridinen kysymys onkin, milloin on 'tarvetta'?

Jes, kiitos, loistavaa. Tämän perusteella meidän ei lähes missään tilanteessa kannata hyväksyä varajäsenen nimenkirjoituksia sen perusteella että hallituksen jäsenellä on nimenkirjoitusoikeus.

'Kyllä nyt taitaa omaatuntoa kolkutella ja linnaan lähtö uhkaa nyt kannatas itse mennä antautuun ja tekeen sopimuksia viranomaisten kanssa ennen kuin ulko ovi yöllä potkastaan auki ja sisään astuu iso joukku aseisttetuja henkilöitä pyssyineen sinua hakemaan ja kirjanpitoasi... ai ai..'

Ehkä olisi kuitenkin aiheellista harkita uudemman kerran tuota strategiaa, koska siinä todennäköisemmin väistyy ensin se potkaisija kuin ovi.