Moikkelis,
Olen sukulaiseni ns. yhden miehen osakeyhtiössä varajäsenenä, jonka viran pakollisuutta perusteltiin mm. tapauksissa, jossa omistaja kuolee yms. ja yritys pitää voida jonkun toimesta lakkauttaa (tilien lopettaminen, jne.). Samassa yhteydessä minulle vakuutettiin, että varajäsen ei ole missään tapauksessa vastuussa yhtiön toiminnasta (ei äänivaltaa - ei vastuuta).
Yhtiökokouksissa minut on "nimitetty" sihteerin paikalle niin harvoina kertoina, kun yhtiökokous on yleensä kutsuttu kokoon ja joitain päätöksiä on tehty yhtiön puolesta. Käytännössä "yhtiökokous" on hoidettu niin, että olen saannut eteeni valmiiksi kirjoitetun paperin, johon sitten nimeni on tarvittu kokouksen vahvistamisen merkiksi.
Viimeksi pari viikkoa sitten sukulaiseni pyysi nimeäni kokouspöytäkirjaan, joka oli päivätty pidetyksi vuotta aiemmin ja käsitteli toimitusjohtajalle myönnettyä korotonta lainaa ("Yhtiökokous päätti myöntää toimitusjohtajalle lainan määrältään xxxxx. Korko 0%").
Nähdäkseni kyseisellä tempulla kierretään verotusta laillisin keinoin, mutta miksi ihmeessä paperiin piti saada yhtiökokouksen hyväksyntä, kun yhtiön kaikkia osakkeita hallinnoi kuitenkin toimitusjohtaja itse?
Osakeyhtiölaissa sanotaan, että toimitusjohtaja ei voi päättää sellaisessa asiassa, joka koskee hänen etuuttaan ja minulla ei taas ei voi olla äänivaltaa, koska en omista ensimmäistäkään osaketta. Kuka kantaa vastuun, jos tuollainen päätös ei olekkaan ihan ok ja mikä on kokouksessa olevan äänettömän varajäsenen / sihteerin vastuu noin yleensä?
-Varajäsen-
Olen sukulaiseni ns. yhden miehen osakeyhtiössä varajäsenenä, jonka viran pakollisuutta perusteltiin mm. tapauksissa, jossa omistaja kuolee yms. ja yritys pitää voida jonkun toimesta lakkauttaa (tilien lopettaminen, jne.). Samassa yhteydessä minulle vakuutettiin, että varajäsen ei ole missään tapauksessa vastuussa yhtiön toiminnasta (ei äänivaltaa - ei vastuuta).
Yhtiökokouksissa minut on "nimitetty" sihteerin paikalle niin harvoina kertoina, kun yhtiökokous on yleensä kutsuttu kokoon ja joitain päätöksiä on tehty yhtiön puolesta. Käytännössä "yhtiökokous" on hoidettu niin, että olen saannut eteeni valmiiksi kirjoitetun paperin, johon sitten nimeni on tarvittu kokouksen vahvistamisen merkiksi.
Viimeksi pari viikkoa sitten sukulaiseni pyysi nimeäni kokouspöytäkirjaan, joka oli päivätty pidetyksi vuotta aiemmin ja käsitteli toimitusjohtajalle myönnettyä korotonta lainaa ("Yhtiökokous päätti myöntää toimitusjohtajalle lainan määrältään xxxxx. Korko 0%").
Nähdäkseni kyseisellä tempulla kierretään verotusta laillisin keinoin, mutta miksi ihmeessä paperiin piti saada yhtiökokouksen hyväksyntä, kun yhtiön kaikkia osakkeita hallinnoi kuitenkin toimitusjohtaja itse?
Osakeyhtiölaissa sanotaan, että toimitusjohtaja ei voi päättää sellaisessa asiassa, joka koskee hänen etuuttaan ja minulla ei taas ei voi olla äänivaltaa, koska en omista ensimmäistäkään osaketta. Kuka kantaa vastuun, jos tuollainen päätös ei olekkaan ihan ok ja mikä on kokouksessa olevan äänettömän varajäsenen / sihteerin vastuu noin yleensä?
-Varajäsen-
Vastaukset 5
Vanhimmat
Lähtökohta varajäsenen vastuulle yhtön toiminnasta on siinä, että kun varsinainen jäsen tulee esteelliseksi, voi varajäsen ylläpitää yhtiön toimintakyvyn (vältetään pattitilanne).
Jos esteellisyystilannetta ei tule, ei varajäsenellä ole mitään vastuuta. Yhtiökokouksessa toimiessasi sihteerinä, olet vain ollut yhtiön ulkopuolinen toimitsija, joka lähinnä todistaa, että yhtiökokouksen pöytäkirja on tosiasioita vstaava. (Sinänsä tarpeeton tehtävä.)
>>Osakeyhtiölaissa sanotaan, että toimitusjohtaja ei voi päättää sellaisessa asiassa, joka koskee hänen etuuttaan ja minulla ei taas ei voi olla äänivaltaa, koska en omista ensimmäistäkään osaketta.>>
Näin on. Tässä tilanteessa yhtiön hallituksen ainoa varsinainen jäsen ja toimitusjohtaja on esteellinen toimimaan yhtiön puolesta. Jos sinä varajäsenenä hyväksyt jonkin tällaisen toimen, olet siitä täysin vastuussakin.
>>Viimeksi pari viikkoa sitten sukulaiseni pyysi nimeäni kokouspöytäkirjaan, joka oli päivätty pidetyksi vuotta aiemmin ja käsitteli toimitusjohtajalle myönnettyä korotonta lainaa >>
Jos tällaisen yhtiökokouksen pöytäkirjan allekirjoitat, vastaat siitä, että ko. kokous on pidetty ja sellainen päätös siinä on tehty kuin pöytäkirja kertoo. Päätös on sallittu, mutta sinä vastaat osaltasi siitä, jos asiakirjassa ilmenevästä väärästä päivämäärästä on haitallisia seuraamuksia (esim. avunanto veropetokseen tai kirjanpitorikokseen).
Onko mahdollisilla velkojilla mahdollisuus vaatia päätäni vadille taloudellisesti?
Taidanpa erota "tehtävistäni" asap.
-varajäsen-
Eroon ei riitä, että sanot sukulaismiehellesi, että eroat tehtävästä. Olet varajäsen juuri niin kauan, kunnes on lähetetty muutosilmoitus patentti- ja rek.hallitukselle. Sen voit tehdä itsekin, mutta maksaa jotain.
Jos yhtiöllä on velkaa ja sinä teet yhtiössä jonkin toimen, jolla vahingoitat yhtiön taloudellista asemaa siten, että vekojien etu vaarantuu, voit joutua vahingonkorvausvastuuseen velkojiin nähden.
Vastuu seuraa siis (kuten edellisessä vistissä totesin) jos varsinaisen jäsenen ollessa esteellinen teet päätöksen hallituksen jäsenenä ja vahingoitat päätöksenteossasi velkojia joko tahallisesti tai huolimattomuuttasi. Lisäksi vastuita syntyy, jos syyllistyt avunantoon johonkin rikokseen.
"Huolellinen mies" ei kuitenkaan joudu vastuuseen, vaikka bisness yhtiöltä menisikin pieleen. Silloinhan vastuu rajoittuu yhtiön pääomaan.
Pelkkä varajäsenyys ei johda mihinkään vastuuseen, jos ei tee mitään.
Varajäsenellä on itsenäinen päätösvalta ja hän voi kieltäytyä kaikista toimista, joita ehdotetaan. Silloin ei tule vastuutakaan.
Toki yhtiö varmaankin ennen pitkään haluaa eroon tällaisesta varajäsenestä. Mutta so what?