VÄHEMMISTÖOSAKKAAN ASEMA OSAKEYHTIÖSSÄ Timo Ruuskanen

Periaate tekee mahdolliseksi sen, että yhtiöön on kannattavaa sijoittaa, vaikkei
määräysvaltaa saisikaan, tällöin estetään enemmistöosakkeenomistajien suosiminen
vähemmistöosakkaan kustannuksella. Säännös rajoittaa enemmistöosakasta
kaikenlaiselta epäoikeutetulta taloudellisilta toimilta, joita enemmistöosakas voisi
tehdä vähemmistöosakkaan kustannuksella. Tällaisia voivat olla mm.
henkilöosakkaan saama kohtuuton eläkesopimus tai osakkeenomistajan kannalta
hyödyllinen, mutta yhtiön kannalta haitallinen liiketoimi. (Airaksinen, Pulkkinen &
Rasinaho 2007a, 27; Siikarla 2006, 21–22.)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Periaate tekee mahdolliseksi sen, että yhtiöön on kannattavaa sijoittaa, vaikkei
määräysvaltaa saisikaan, tällöin estetään enemmistöosakkeenomistajien suosiminen
vähemmistöosakkaan kustannuksella. Säännös rajoittaa enemmistöosakasta
kaikenlaiselta epäoikeutetulta taloudellisilta toimilta, joita enemmistöosakas voisi
tehdä vähemmistöosakkaan kustannuksella. Tällaisia voivat olla mm.
henkilöosakkaan saama kohtuuton eläkesopimus tai osakkeenomistajan kannalta
hyödyllinen, mutta yhtiön kannalta haitallinen liiketoimi. (Airaksinen, Pulkkinen &
Rasinaho 2007a, 27; Siikarla 2006, 21–22.)

Huolellisuusvelvoite
Yhtiökokous päättää hallituksen kokoonpanosta ja hallitus valitsee toimitusjohtajan.
Tilanteen johdosta kaikki osakkaat eivät välttämättä pääse osallistumaan yhtiön
hallintoon. Vähemmistöosakkaan kannalta tämä merkitsee sitä, että hän ei
välttämättä pääse tällöin osallistumaan yhtiön sellaiseen päätöksen tekoon, jossa
yhtiön strategisimmat ratkaisut ja toiminnan pääsisältö toteutuu.
Huolellisuusvelvoite on yhdenmukaisuusperiaatteen kanssa vähemmistöosakkaan
kannalta suurimmat keskeiset periaatteet, joka on niin sanottu jälkikäteinen
valvontakeino yrityksen johtoa, muita osakkaita ja yhtiötä kohtaan
väärinkäytöstilanteissa. Huolellisuusvelvoite on tarkoitettu koskemaan yrityksen
johtoa eli hallitusta, toimitusjohtajaa sekä hallintoneuvostoa. Tämä pitää sisällään
velvoitteen toimia huolellisesti sekä yhtiön parhaaksi. (HE 109/2005, 40)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Huolellisuusvelvoite
Yhtiökokous päättää hallituksen kokoonpanosta ja hallitus valitsee toimitusjohtajan.
Tilanteen johdosta kaikki osakkaat eivät välttämättä pääse osallistumaan yhtiön
hallintoon. Vähemmistöosakkaan kannalta tämä merkitsee sitä, että hän ei
välttämättä pääse tällöin osallistumaan yhtiön sellaiseen päätöksen tekoon, jossa
yhtiön strategisimmat ratkaisut ja toiminnan pääsisältö toteutuu.
Huolellisuusvelvoite on yhdenmukaisuusperiaatteen kanssa vähemmistöosakkaan
kannalta suurimmat keskeiset periaatteet, joka on niin sanottu jälkikäteinen
valvontakeino yrityksen johtoa, muita osakkaita ja yhtiötä kohtaan
väärinkäytöstilanteissa. Huolellisuusvelvoite on tarkoitettu koskemaan yrityksen
johtoa eli hallitusta, toimitusjohtajaa sekä hallintoneuvostoa. Tämä pitää sisällään
velvoitteen toimia huolellisesti sekä yhtiön parhaaksi. (HE 109/2005, 40)

Yhtiöoikeudessa huolellisuusvelvoite pitää sisällään, etteivät yhtiön johdon
henkilökohtaiset motiivit ja yhtiön etu ole ristiriidassa keskenään. Yhtiön johdon
päätöksissä on edistettävä yhtiön etua. Yhtiön edun kannalta toimiminen tarkoittaa
käytännössä, että henkilökohtaiset motiivit, tai niiden osakkaiden etu, jotka ovat
hallituksen valinneet, eivät voi olla päätösten perusteena. Yhtiön tarkoitus on tuottaa
voittoa, joten tähän tavoitteeseen pyrkiminen on sekä yhtiön, että osakkaiden
kannalta tavoiteltavin vaihtoehto. (Mähönen & Villa 2006a, 114–115; Mähönen &
Villa 2006b, 148–149; Savela 2006, 70.)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Yhtiöoikeudessa huolellisuusvelvoite pitää sisällään, etteivät yhtiön johdon
henkilökohtaiset motiivit ja yhtiön etu ole ristiriidassa keskenään. Yhtiön johdon
päätöksissä on edistettävä yhtiön etua. Yhtiön edun kannalta toimiminen tarkoittaa
käytännössä, että henkilökohtaiset motiivit, tai niiden osakkaiden etu, jotka ovat
hallituksen valinneet, eivät voi olla päätösten perusteena. Yhtiön tarkoitus on tuottaa
voittoa, joten tähän tavoitteeseen pyrkiminen on sekä yhtiön, että osakkaiden
kannalta tavoiteltavin vaihtoehto. (Mähönen & Villa 2006a, 114–115; Mähönen &
Villa 2006b, 148–149; Savela 2006, 70.)

Johdon esteellisyyssäännökset
Hallituksen jäsen ei saa osallistua käsittelemään sellaista asiakokonaisuutta, joka
koskee hänen itsensä ja yhtiön välistä oikeustoimea, jossa hänelle on odotettavissa
tästä olennaista etua, ja joka voi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Esteellisyys
ulottuu hallituksen jäseneen, hallituksen varajäseneen, toimitusjohtajaan,
hallintoneuvoksen jäseneen, toiminimen kirjoittajaan ja selvitysmieheen.
Käytännössä esteellisyyssäännös toteutuu siten, että esteellisen henkilön läsnäolo
kielletään kokouksessa siksi ajaksi, kun asiaa käsitellään. Esteellisyyssäännöstä on
noudatettava aina, kun on olemassa epäilys, että johdon henkilö voi olla esteellinen
käsittelemään asiaa. (Mähönen & Villa 2006b, 147–148; Siikarla 2006, 145.)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Johdon esteellisyyssäännökset
Hallituksen jäsen ei saa osallistua käsittelemään sellaista asiakokonaisuutta, joka
koskee hänen itsensä ja yhtiön välistä oikeustoimea, jossa hänelle on odotettavissa
tästä olennaista etua, ja joka voi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Esteellisyys
ulottuu hallituksen jäseneen, hallituksen varajäseneen, toimitusjohtajaan,
hallintoneuvoksen jäseneen, toiminimen kirjoittajaan ja selvitysmieheen.
Käytännössä esteellisyyssäännös toteutuu siten, että esteellisen henkilön läsnäolo
kielletään kokouksessa siksi ajaksi, kun asiaa käsitellään. Esteellisyyssäännöstä on
noudatettava aina, kun on olemassa epäilys, että johdon henkilö voi olla esteellinen
käsittelemään asiaa. (Mähönen & Villa 2006b, 147–148; Siikarla 2006, 145.)

Kyselyoikeus ja tiedonsaanti
Osakkaan osallistuessa yhtiökokouksen päätöksentekoon, tulee hänellä olla
käytössään sellaiset tiedot, jotka voivat olennaisesti vaikuttaa päätöksen teon
sisältöön. Kyselyoikeuden laajuus on kytköksissä yhtiökokouksessa käsiteltävään
asiaan. Mikäli yhtiökokouksessa käsitellään yhtiön tilinpäätöstä, ulottuu
kyselyoikeus laajemmalle yhtiön talouteen, kuin esim. ylimääräinen yhtiökokous,
jossa käsitellään tiettyä yksittäistä asiaa. (HE 109/2005, 67–68.)
Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on velvollisuus vastata, kun osakas haluaa
käyttää oikeuttaan. Hallintoneuvoston jäsentä ja yhtiökokouksen puheenjohtajaa
osakkaan oikeus ei sido. (Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007a, 289.)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Kyselyoikeus ja tiedonsaanti
Osakkaan osallistuessa yhtiökokouksen päätöksentekoon, tulee hänellä olla
käytössään sellaiset tiedot, jotka voivat olennaisesti vaikuttaa päätöksen teon
sisältöön. Kyselyoikeuden laajuus on kytköksissä yhtiökokouksessa käsiteltävään
asiaan. Mikäli yhtiökokouksessa käsitellään yhtiön tilinpäätöstä, ulottuu
kyselyoikeus laajemmalle yhtiön talouteen, kuin esim. ylimääräinen yhtiökokous,
jossa käsitellään tiettyä yksittäistä asiaa. (HE 109/2005, 67–68.)
Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on velvollisuus vastata, kun osakas haluaa
käyttää oikeuttaan. Hallintoneuvoston jäsentä ja yhtiökokouksen puheenjohtajaa
osakkaan oikeus ei sido. (Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007a, 289.)

Koska vähemmistöosakkaat eivät välttämättä pääse osallistumaan yhtiön hallintoon,
on tilintarkistajan toiminnalla heidän kannaltaan suuri merkitys muun muassa tiedon
välityksen ja sen oikeellisuuden taholta. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, mutta
voi olla myös, että yhtiöjärjestyksessä vaaditaan yhtiölle useampia tilintarkastajia,
jolloin valinta voi tapahtua myös muussa järjestyksessä. (HE 109/2005, 244;
Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007a, 414.)
Vaikka yhtiön vähemmistö osakkailla on oikeus vaatia hyväksyttyä tilintarkastajaa,
yhtiö maksaa tilintarkastajalle vastikkeen tämän tekemästä työstä. Koska enemmistö
valitsee tilintarkastajan ja yhtiö maksaa tämän vastikkeen, voi tästä herätä myös
epäilyksiä siitä, toteutuuko tilintarkastuksessa vähemmistönsuoja parhaalla
mahdollisella tavalla, sekä saako kaikki osakkaat tarvitsevat tiedot yhtiön
taloudellisestatilanteesta ja -toiminnasta. (HE 109/2005, 244; Airaksinen, Pulkkinen
& Rasinaho 2007a, 414.)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Koska vähemmistöosakkaat eivät välttämättä pääse osallistumaan yhtiön hallintoon,
on tilintarkistajan toiminnalla heidän kannaltaan suuri merkitys muun muassa tiedon
välityksen ja sen oikeellisuuden taholta. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan, mutta
voi olla myös, että yhtiöjärjestyksessä vaaditaan yhtiölle useampia tilintarkastajia,
jolloin valinta voi tapahtua myös muussa järjestyksessä. (HE 109/2005, 244;
Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007a, 414.)
Vaikka yhtiön vähemmistö osakkailla on oikeus vaatia hyväksyttyä tilintarkastajaa,
yhtiö maksaa tilintarkastajalle vastikkeen tämän tekemästä työstä. Koska enemmistö
valitsee tilintarkastajan ja yhtiö maksaa tämän vastikkeen, voi tästä herätä myös
epäilyksiä siitä, toteutuuko tilintarkastuksessa vähemmistönsuoja parhaalla
mahdollisella tavalla, sekä saako kaikki osakkaat tarvitsevat tiedot yhtiön
taloudellisestatilanteesta ja -toiminnasta. (HE 109/2005, 244; Airaksinen, Pulkkinen
& Rasinaho 2007a, 414.)

Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyys, mitätön päätös ja moiteoikeus
Jotta osakas voi luottaa siihen, että yhtiökokouksessa noudatetaan lakia,
yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja päätöksenteon muotomääräyksiä, on osakkaalle
annettu näiden osalta jälkikäteistä oikeussuojaa. Päätöksen pätemättömyys merkitsee
sitä, että jo tehty päätös saadaan mitätöityä, jolloin se ei enää velvoittava yhtiötä
kohtaan. (HE 109/2005, 191)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyys, mitätön päätös ja moiteoikeus
Jotta osakas voi luottaa siihen, että yhtiökokouksessa noudatetaan lakia,
yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja päätöksenteon muotomääräyksiä, on osakkaalle
annettu näiden osalta jälkikäteistä oikeussuojaa. Päätöksen pätemättömyys merkitsee
sitä, että jo tehty päätös saadaan mitätöityä, jolloin se ei enää velvoittava yhtiötä
kohtaan. (HE 109/2005, 191)

Päätöksen pätemättömyys voi siis perustua joko siihen, että päätöksen tekoon liittyy
muotovirhe tai ne voivat olla sisällöltään yhtiöjärjestyksen tai OYL:n vastaisia.
Muotovirhe on kyseessä silloin kun päätös on tehty siten, ettei se täytä OYL:n
asianmukaista järjestystä. Muotovirhe voi tulla kyseeseen esimerkiksi silloin kun
kokouskutsut eivät ole tulleet ajoissa perille, tai kokouksessa päätetään sellaisesta
asiasta, joka ei ole kokouskutsussa. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vastaiset
päätökset ovat sellaisia päätöksiä, joita osakkailla ole oikeutta tehdä.
Yhtiökokouksen päätös voi olla moitteenvarainen muun muassa silloin, kun yhtiö
jakaa pienemmän tai suuremman voiton, mitä yhtiökokouksessa on sovittu. (Siikarla
2006, 327.)
Pätemättömyysperusteeseen vetoaminen edellyttää, että virhe on voinut vaikuttaa
päätöksen sisältöön tai osakkaan oikeuteen, eli virheellä tulee olla tosiasiallista
vaikutusta päätöksen tekoon. Mikäli pätemättömyys perusteeseen vedotaan ja asiaa
käsitellään oikeudessa, on yleensä yhtiön velvollisuus näyttää, että virhe on ollut
merkityksetön päätöstä tehdessä. (Siikarla 2006, 327.)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Päätöksen pätemättömyys voi siis perustua joko siihen, että päätöksen tekoon liittyy
muotovirhe tai ne voivat olla sisällöltään yhtiöjärjestyksen tai OYL:n vastaisia.
Muotovirhe on kyseessä silloin kun päätös on tehty siten, ettei se täytä OYL:n
asianmukaista järjestystä. Muotovirhe voi tulla kyseeseen esimerkiksi silloin kun
kokouskutsut eivät ole tulleet ajoissa perille, tai kokouksessa päätetään sellaisesta
asiasta, joka ei ole kokouskutsussa. Osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen vastaiset
päätökset ovat sellaisia päätöksiä, joita osakkailla ole oikeutta tehdä.
Yhtiökokouksen päätös voi olla moitteenvarainen muun muassa silloin, kun yhtiö
jakaa pienemmän tai suuremman voiton, mitä yhtiökokouksessa on sovittu. (Siikarla
2006, 327.)
Pätemättömyysperusteeseen vetoaminen edellyttää, että virhe on voinut vaikuttaa
päätöksen sisältöön tai osakkaan oikeuteen, eli virheellä tulee olla tosiasiallista
vaikutusta päätöksen tekoon. Mikäli pätemättömyys perusteeseen vedotaan ja asiaa
käsitellään oikeudessa, on yleensä yhtiön velvollisuus näyttää, että virhe on ollut
merkityksetön päätöstä tehdessä. (Siikarla 2006, 327.)

Tietyissä tapauksissa
yhtiökokouksen päätös voi olla, niin paljon yleisten oikeusperiaatteiden, lain tai
29
yhtiöjärjestyksen vastainen, ettei osakkaan oikeussuojaksi riitä moitekanteen vaatima
määräaika. Tällöin osakas voi vedota päätöksen mitättömyyteen. Jotta osakas voisi
vedota päätöksen mitättömyyteen, tulee päätöksen täyttää pätemättömyysperusteet.
Jotta yhtiökokouksen päätös voisi olla pätemätön, tulee virheen vaikuttaa
päätöksenteon sisältöön tai osakkeenomistajan oikeuteen. (Airaksinen, Pulkkinen &
Rasinaho 2007b, 517; Siikarla 2006, 328.)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Tietyissä tapauksissa
yhtiökokouksen päätös voi olla, niin paljon yleisten oikeusperiaatteiden, lain tai
29
yhtiöjärjestyksen vastainen, ettei osakkaan oikeussuojaksi riitä moitekanteen vaatima
määräaika. Tällöin osakas voi vedota päätöksen mitättömyyteen. Jotta osakas voisi
vedota päätöksen mitättömyyteen, tulee päätöksen täyttää pätemättömyysperusteet.
Jotta yhtiökokouksen päätös voisi olla pätemätön, tulee virheen vaikuttaa
päätöksenteon sisältöön tai osakkeenomistajan oikeuteen. (Airaksinen, Pulkkinen &
Rasinaho 2007b, 517; Siikarla 2006, 328.)

Mitättömyysperiaatteet on lueteltu laissa yksityiskohtaisesti:
1) Kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai
määräyksiä on rikottu. Yhtiökokouksen päätös voi olla mitätön, mikäli osakkaat
eivät ole saaneet kutsua kokoukseen lainkaan. Tällöin voi syntyä myös
olemattomuustilanne, jolloin tulee pohtia onko syntynyt minkäänlaista
yhtiökokouksen päätöstä. Mikäli kokouskutsu on toimitettu, siten ettei se täytä
määräaikavaatimuksia, jotka yhtiöjärjestyksessä on asetettu tai kokousaika tai paikka
on ilmoitettu olennaisen virheellisesti, on päätös mitätön. Ensimmäisen momentin
kohdat koskevat ainoastaan kokouskutsuvirheitä. (HE 109/2005, 192; Airaksinen,
Pulkkinen & Rasinaho 2007b, 518–519.)
2) Päätökseen vaaditaan 5 luvun 29§:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu
osakkeenomistajan suostumus, jota ei ole saatu. Koskee tilanteita joissa
yhtiökokouksen päätös edellyttää osakkeenomistajan suostumusta, osakkeiden
suunnattua lunastamista tai yritysmuodon muutosta, mutta sitä ei ole saatu.
Yhtiökokouksen päätös ei kuitenkaan ole mitätön, mikäli osakkeenomistajien
suostumus saadaan jälkikäteen. (Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007a, 304–
305.)
3) Päätös on selvästi 1 luvun 7§:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen
vastainen eikä 5 luvun 29§:n 3 momentissa tarkoitettua osakkaan suostumusta ole
saatu. Tällainen päätös koskee suoraan laissa olevan yhdenvertaisuusperiaatteen
loukkaamista siten, ettei tälle ole saatu loukatun osakkeenomistajan suostumusta.
Vähemmistöosakkaan kannalta tämä merkitsee sitä, että vaikka hän ei kuuluisi yhtiön
hallitukseen, niin hänen tulee voida luottaa siihen, että päätökset joita hallitus tekee,
eivät loukkaa hänen yhtiöoikeudellisia oikeuksiaan. Tulkinnanvaraisissa tilanteissa,
joissa yhdenvertaisuutta on selvästi rikottu niin, että päätös olisi mitätön tai päätös
olisi moitteenvarainen, hallituksen esitys ei anna selvää ohjetta, vaan lain
soveltaminen on jätetty oikeuskäytännön varaan. (HE 109/2005, 192.)
4) Päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien
suostumuksella. 4. momentti mitätöi yhtiökokouksen päätökset, joita osakkaat eivät
voi tehdä, silloin kun päätös on osakeyhtiölain vastainen. Säännöksen ensisijainen
tarkoitus on suojata velkojaa, sillä pääoman pysyvyys on velkojan intressistä tärkeä
suojakeino. Toisaalta säännös suojaa myös vähemmistöosakasta silloin, kun hän ei
osallistu yhtiön hallintoon, koska myös hän voi tällöin luottaa pääoman pysyvyyteen.
(Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007a, 304–305; HE 109/2005, 192.)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Mitättömyysperiaatteet on lueteltu laissa yksityiskohtaisesti:
1) Kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai
määräyksiä on rikottu. Yhtiökokouksen päätös voi olla mitätön, mikäli osakkaat
eivät ole saaneet kutsua kokoukseen lainkaan. Tällöin voi syntyä myös
olemattomuustilanne, jolloin tulee pohtia onko syntynyt minkäänlaista
yhtiökokouksen päätöstä. Mikäli kokouskutsu on toimitettu, siten ettei se täytä
määräaikavaatimuksia, jotka yhtiöjärjestyksessä on asetettu tai kokousaika tai paikka
on ilmoitettu olennaisen virheellisesti, on päätös mitätön. Ensimmäisen momentin
kohdat koskevat ainoastaan kokouskutsuvirheitä. (HE 109/2005, 192; Airaksinen,
Pulkkinen & Rasinaho 2007b, 518–519.)
2) Päätökseen vaaditaan 5 luvun 29§:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu
osakkeenomistajan suostumus, jota ei ole saatu. Koskee tilanteita joissa
yhtiökokouksen päätös edellyttää osakkeenomistajan suostumusta, osakkeiden
suunnattua lunastamista tai yritysmuodon muutosta, mutta sitä ei ole saatu.
Yhtiökokouksen päätös ei kuitenkaan ole mitätön, mikäli osakkeenomistajien
suostumus saadaan jälkikäteen. (Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007a, 304–
305.)
3) Päätös on selvästi 1 luvun 7§:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen
vastainen eikä 5 luvun 29§:n 3 momentissa tarkoitettua osakkaan suostumusta ole
saatu. Tällainen päätös koskee suoraan laissa olevan yhdenvertaisuusperiaatteen
loukkaamista siten, ettei tälle ole saatu loukatun osakkeenomistajan suostumusta.
Vähemmistöosakkaan kannalta tämä merkitsee sitä, että vaikka hän ei kuuluisi yhtiön
hallitukseen, niin hänen tulee voida luottaa siihen, että päätökset joita hallitus tekee,
eivät loukkaa hänen yhtiöoikeudellisia oikeuksiaan. Tulkinnanvaraisissa tilanteissa,
joissa yhdenvertaisuutta on selvästi rikottu niin, että päätös olisi mitätön tai päätös
olisi moitteenvarainen, hallituksen esitys ei anna selvää ohjetta, vaan lain
soveltaminen on jätetty oikeuskäytännön varaan. (HE 109/2005, 192.)
4) Päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien osakkeenomistajien
suostumuksella. 4. momentti mitätöi yhtiökokouksen päätökset, joita osakkaat eivät
voi tehdä, silloin kun päätös on osakeyhtiölain vastainen. Säännöksen ensisijainen
tarkoitus on suojata velkojaa, sillä pääoman pysyvyys on velkojan intressistä tärkeä
suojakeino. Toisaalta säännös suojaa myös vähemmistöosakasta silloin, kun hän ei
osallistu yhtiön hallintoon, koska myös hän voi tällöin luottaa pääoman pysyvyyteen.
(Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007a, 304–305; HE 109/2005, 192.)

Mitätön- ja pätemätönpäätös eroavat toisistaan siten, että mitättömään päätökseen
voidaan vedota määräajoista riippumatta. Toisaalta tulee ottaa huomioon, että
tietyissä tilanteissa aikaa on voinut kulua niin paljon, että päätöstä on konkreettisesti
hankala mitätöidä. Esimerkiksi yhtiön sulautumistilanteissa on annettu määräaika
milloin mitättömään päätökseen voidaan vedota, kun on kulunut kuusi kuukautta
sulautumisen tai jakautumisen rekisterimerkinnästä. Vakiintuneena käytäntönä on
ollut myös, että mikäli mitättömään päätökseen ei vedota kohtuullisessa ajassa, tulee
päätöksestä lainvoimainen. Kohtuullisen ajan määrittely selviää oikeuskäytännöstä.
(Siikarla 2006, 331.)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Mitätön- ja pätemätönpäätös eroavat toisistaan siten, että mitättömään päätökseen
voidaan vedota määräajoista riippumatta. Toisaalta tulee ottaa huomioon, että
tietyissä tilanteissa aikaa on voinut kulua niin paljon, että päätöstä on konkreettisesti
hankala mitätöidä. Esimerkiksi yhtiön sulautumistilanteissa on annettu määräaika
milloin mitättömään päätökseen voidaan vedota, kun on kulunut kuusi kuukautta
sulautumisen tai jakautumisen rekisterimerkinnästä. Vakiintuneena käytäntönä on
ollut myös, että mikäli mitättömään päätökseen ei vedota kohtuullisessa ajassa, tulee
päätöksestä lainvoimainen. Kohtuullisen ajan määrittely selviää oikeuskäytännöstä.
(Siikarla 2006, 331.)

Vahingonkorvausvaatimus yhtiön johtoa vastaan
Vahingonkorvausvaatimus yhtiön johtoa kohtaan on vähemmistöosakkaan kannalta
konkreettisesti tärkeä oikeus silloin, kun vähemmistöosakas ei itse osallistu yhtiön
hallintoon. Suoja saa oikeutuksensa enemmistön väärinkäytöstilanteissa, kun
vähemmistöosakkaan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaisia oikeuksia
rikotaan.
Yrityksen johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.
Vahingonkorvausluvun ensimmäisen pykälän mukaan, johdon korvausvelvollisuus
koskee hallituksen jäsentä, hallintoneuvoston jäsentä sekä toimitusjohtajaa. Vastuun
määritys koskee niitä henkilöitä, jotka on valittu tekemään kyseisiä tekoja, jolloin
muodolliset määräykset jäävät sivuun. Ajallisesti johdon vastuu alkaa silloin, kun
henkilön toimikausi yhtiön hallinnossa alkaa, ja loppuu toimikauden päättymiseen.
Vaikka yhtiön johdon vastuu päätty siihen, kun heidän toimikautensa hallinnossa
loppuu, ei tämä poista heidän velvollisuuksiaan yhtiötä kohtaan, vaan mm.
salassapitovelvollisuus jatkuu toimikauden jälkeenkin. (af Schultén 2003b, 623–624;
HE 109/2005, 195; Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007b, 537.)

Johdon vastuun perusta saadaan huolellisuusvelvoitteesta. Yhtiön johdon on
huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Huolellisuusvelvoite pitää sisällänsä
myös lojaliteettivelvoitteen yhtiön muita osakkaita kohtaan.
Vahingonkorvausvelvollisuus kohdistuu tämän vuoksi yhtiötä ja osakkaita tai muuta
henkilöä kohtaan. (HE 109/2005, 40–41.)

Johdon korvausvastuu yhtiötä kohtaan perustuu huolellisuusvelvoitteeseen.
Toimiessaan yhtiön johdossa, tulee noudattaa OYL:n ja yhtiöjärjestyksen
määräyksiä. Mikäli yhtiön johto rikkoo edellä olevia sääntöjä, katsotaan heidän
toimineen tuottamuksellisesti, elleivät he pysty näyttämään toteen, että ovat
toimineet huolellisesti. Huolellisuudelta edellytetään objektiivisuutta, eli johdon tulee
toimia siten, kuin huolellinen henkilö toimisi vastaavanlaisessa tilanteessa. Tähän ei
vaikuta se, miten johdon henkilö hoitaisi asioita omassa elämässään. Toisaalta lain
tulkinta on tuottamustilanteissa aina tapauskohtainen. Normaali liiketoiminta ei
synnytä korvausvastuuta, koska yrityselämään kuuluu normaali riskien otto. Vastuu
normaalien liiketoimien osalta voi syntyä sellaisissa tapauksissa, joissa yhtiön johto
on toiminut huolimattomasti, liian rohkeasti tai ei ole selvittänyt tarpeeksi toimien
todellisia vaikutuksia - eli tilanteisiin, joissa hyvää riskien hallintaa ei ole mietitty
lainkaan. Johdon vahingonkorvaus vaatimus voi kohdistua osakkeenomistajaa,
velkojaa tai kolmatta henkilöä kohtaan. (Siikarla 2006, 339; HE 109/2005, 195; af
Schultén 2003b, 624–630; Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007b, 539.)

Mikäli yhtiön johto on rikkonut osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä, syntyy johdolle
aina korvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan, vaikka tuleva tapahtuma on saattanut
näyttää epätodennäköiseltä. Myös huolellisuusvelvoitteen rikkominen voi perustaa
korvausvelvollisuuden yhtiön johtoa kohtaan. Johdon vastuu perustuu sekä toimeen,
että toimen laiminlyöntiin. (af Schultén 2003b, 623–626; Airaksinen, Pulkkinen &
Rasinaho 2007b, 539.)

Johdon korvausvelvollisuus voi ulottua myös yhtiön osakasta tai kolmatta henkilöä
kohtaan. Johdon vahingonkorvausperusteet osakasta ja kolmatta henkilöä kohtaan
liittyvät OYL:n tai yhtiöjärjestyksen tahallisiin tai huolimattomuutta aiheutettuihin
rikkomuksiin. (HE 109/2005, 195; af Schultén 2003b, 630.)

Vahingonkorvausvelvollisuus sulkee pois päällekkäiset vaatimukset. Mikäli yhtiö on
jo saanut yhtiön johdolta korvausta, ei osakaalla tai kolmannella henkilöllä ole enää,
oikeutta vaatia korvauksia yhtiön johdolta. (af Schultén 2003b, 634.)

Yleensä taitamattomuudesta seuraa hallituspaikan menetys, mutta pienissä- ja keskisuurissa yrityksissä tämä ei juuri toteudu. (af Schultén 2003b, 626.)

Vähemmistöosakas kirjoitti:

Vahingonkorvausvaatimus yhtiön johtoa vastaan
Vahingonkorvausvaatimus yhtiön johtoa kohtaan on vähemmistöosakkaan kannalta
konkreettisesti tärkeä oikeus silloin, kun vähemmistöosakas ei itse osallistu yhtiön
hallintoon. Suoja saa oikeutuksensa enemmistön väärinkäytöstilanteissa, kun
vähemmistöosakkaan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaisia oikeuksia
rikotaan.
Yrityksen johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.
Vahingonkorvausluvun ensimmäisen pykälän mukaan, johdon korvausvelvollisuus
koskee hallituksen jäsentä, hallintoneuvoston jäsentä sekä toimitusjohtajaa. Vastuun
määritys koskee niitä henkilöitä, jotka on valittu tekemään kyseisiä tekoja, jolloin
muodolliset määräykset jäävät sivuun. Ajallisesti johdon vastuu alkaa silloin, kun
henkilön toimikausi yhtiön hallinnossa alkaa, ja loppuu toimikauden päättymiseen.
Vaikka yhtiön johdon vastuu päätty siihen, kun heidän toimikautensa hallinnossa
loppuu, ei tämä poista heidän velvollisuuksiaan yhtiötä kohtaan, vaan mm.
salassapitovelvollisuus jatkuu toimikauden jälkeenkin. (af Schultén 2003b, 623–624;
HE 109/2005, 195; Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007b, 537.)

Johdon vastuun perusta saadaan huolellisuusvelvoitteesta. Yhtiön johdon on
huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Huolellisuusvelvoite pitää sisällänsä
myös lojaliteettivelvoitteen yhtiön muita osakkaita kohtaan.
Vahingonkorvausvelvollisuus kohdistuu tämän vuoksi yhtiötä ja osakkaita tai muuta
henkilöä kohtaan. (HE 109/2005, 40–41.)

Johdon korvausvastuu yhtiötä kohtaan perustuu huolellisuusvelvoitteeseen.
Toimiessaan yhtiön johdossa, tulee noudattaa OYL:n ja yhtiöjärjestyksen
määräyksiä. Mikäli yhtiön johto rikkoo edellä olevia sääntöjä, katsotaan heidän
toimineen tuottamuksellisesti, elleivät he pysty näyttämään toteen, että ovat
toimineet huolellisesti. Huolellisuudelta edellytetään objektiivisuutta, eli johdon tulee
toimia siten, kuin huolellinen henkilö toimisi vastaavanlaisessa tilanteessa. Tähän ei
vaikuta se, miten johdon henkilö hoitaisi asioita omassa elämässään. Toisaalta lain
tulkinta on tuottamustilanteissa aina tapauskohtainen. Normaali liiketoiminta ei
synnytä korvausvastuuta, koska yrityselämään kuuluu normaali riskien otto. Vastuu
normaalien liiketoimien osalta voi syntyä sellaisissa tapauksissa, joissa yhtiön johto
on toiminut huolimattomasti, liian rohkeasti tai ei ole selvittänyt tarpeeksi toimien
todellisia vaikutuksia - eli tilanteisiin, joissa hyvää riskien hallintaa ei ole mietitty
lainkaan. Johdon vahingonkorvaus vaatimus voi kohdistua osakkeenomistajaa,
velkojaa tai kolmatta henkilöä kohtaan. (Siikarla 2006, 339; HE 109/2005, 195; af
Schultén 2003b, 624–630; Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho 2007b, 539.)

Mikäli yhtiön johto on rikkonut osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä, syntyy johdolle
aina korvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan, vaikka tuleva tapahtuma on saattanut
näyttää epätodennäköiseltä. Myös huolellisuusvelvoitteen rikkominen voi perustaa
korvausvelvollisuuden yhtiön johtoa kohtaan. Johdon vastuu perustuu sekä toimeen,
että toimen laiminlyöntiin. (af Schultén 2003b, 623–626; Airaksinen, Pulkkinen &
Rasinaho 2007b, 539.)

Johdon korvausvelvollisuus voi ulottua myös yhtiön osakasta tai kolmatta henkilöä
kohtaan. Johdon vahingonkorvausperusteet osakasta ja kolmatta henkilöä kohtaan
liittyvät OYL:n tai yhtiöjärjestyksen tahallisiin tai huolimattomuutta aiheutettuihin
rikkomuksiin. (HE 109/2005, 195; af Schultén 2003b, 630.)

Vahingonkorvausvelvollisuus sulkee pois päällekkäiset vaatimukset. Mikäli yhtiö on
jo saanut yhtiön johdolta korvausta, ei osakaalla tai kolmannella henkilöllä ole enää,
oikeutta vaatia korvauksia yhtiön johdolta. (af Schultén 2003b, 634.)

Yleensä taitamattomuudesta seuraa hallituspaikan menetys, mutta pienissä- ja keskisuurissa yrityksissä tämä ei juuri toteudu. (af Schultén 2003b, 626.)

3.13 Vahingonkorvausvaatimus yhtiön osakasta vastaan
Osakasta kohtaan voidaan tehdä vahingonkorvausvaatimus, mikäli tämä tahallaan tai
huolimattomuuttaan rikkoo OYL:n säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä.
Vaatimuksen perusteena on, että osakkaan toimista on syntynyt vahinkoa yhtiölle,
osakkeenomistajalla tai kolmannelle henkilölle. (Airaksinen, Pulkkinen & Rasinaho
2007b, 545.)

Huolellisuusvelvoitteen rikkominen ei näin ollen ole peruste korvausvaatimukselle
osakasta vastaan. Osakkaalla, joka ei osallistu yhtiön hallintoon, ei ole velvollisuutta
edistää yhtiön etua, vaan hänelle yhtiössä tärkeintä on ajaa tiettyyn pisteeseen asti
pelkästään omaa etuaan. (Savela 2006, 184.)

Käytännössä osakkaan korvausvastuu syntyy yhtiökokouksessa, koska yhtiökokous
on ainoa toimielin, jossa osakas voi käyttää osakasoikeuksiaan. Peruste syntyy
mikäli, osakas on myötävaikuttanut kyseisen päätöksen syntymiseen - onko osakas
äänestänyt esityksen puolesta tai ollut passiivinen. (Airaksinen, Pulkkinen &
Rasinaho 2007b, 545.)