Asianajaja Hannu Lukkarila, Rovaniemi, As:tsto Lukkarila & Ahola Oy, [email protected]
Millaisissa tapauksissa luottamustoimessa toimiva hallituksen jäsen voi joutua vastuuseen omasta tai yrityksen toiminnasta yhtiön hallituksen jäsenenä? Seuraava teksti ei yritäkään olla tyhjentävä selvitys hallituksen jäsenen vastuusta, vaan se sisältää yleisesti käsiteltynä, hallitusten jäsenyyden mukanaan tuomaa vastuuta.
Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu voi olla vahingonkorvausvastuuta joko osakkeenomistajille tai ulkopuoliselle taholle, tahi sitten rikosperusteista vastuuta.
Osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen vastuualueeseen osakeyhtiössä kuuluvat mm. seuraavat tehtävät; Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus myöskin edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen. Hallituksen jäsenen vastuu muodostuu näiden toimien laiminlyönnistä tai huolimattomasta hoitamisesta. Hallituksen ja sen jäsenen vastuu on usein tätä laajempikin riippuen yhtiön hallintoelinten välisestä toimivallan järjestelystä.
Osakeyhtiölakiin perustuva johdon henkilökohtainen korvausvastuu suhteessa yhtiöön on säännelty niin, että hallituksen jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän toimessaan on aiheuttanut yhtiölle tahallisesti tai huolimattomuudestaan. Sen sijaan osakeyhtiön ulkoiselle henkilölle aiheutettu vahinko on korvattava vain mikäli hallituksen jäsen on rikkonut joko osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.
Epäpätevyys hallituksen jäsenen toimeen tai tietämättömyys lain säännöksistä, eivät ole vastuusta vapauttavia perusteita. Hallituksen varajäsenen vastuu taasen määräytyy sen mukaan kuinka paljon hän on käytännössä hoitanut hallituksen jäsenen tehtäviä. Hallituksen jäsen siis välttää korvausvastuun hoitamansa tehtävänsä huolellisesti ja yhtiön edun mukaisesti. Hyvän liiketavan mukainen asioiden hoito toimii hyvin ohjenuorana pyrittäessä huolelliseen toimintaan osakeyhtiölain vähimmäisedellytysten noudattamisen lisäksi.
Yhtiön hallituksen jäsenen vastuu on ennen kaikkea huolimattomuusvastuuta. Myös lievä huolimattomuus riittää vastuun syntyperusteeksi. Tämä tarkoittaa sitä, että jotta hallituksen jäsen joutuisi vastuuseen toiminnastaan, on hänen näytettävä toimineen huolimattomasti tehtävässään, tai tahallisesti lakia tai yhtiöjärjestystä vastaan. Hallituksen jäsenten syyllisyys ja sitä kautta vastuumäärät eivät välttämättä ole samansuuruisia. Vastuu voi muodostua hyvinkin erilaisista toimista tai laiminlyönneistä.
Tilikauden päättymisen jälkeen pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa on osakeyhtiölain mukaan päätettävä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille. Mikäli vastuuvapautta ei myönnetä on osakkeenomistajien mahdollista nostaa kanne hallituksen jäseniä vastaan. Jos vastuuvapaus taasen myönnetään, on hallituksen jäseniä vastaan mahdollista nostaa kanne vain mikäli hallituksen todetaan antaneen riittämättömän tai harhaanjohtavan selvityksen yhtiökokoukselle. Jos yhtiön lukuun halutaan nostaa kanne hallituksen jäsentä vastaan on päätös siitä tehtävä yhtiökokouksessa. On huomioitava, että yhtiökokouksen vastuuvapauden antama “suoja” pätee vain yhtiön mahdollisesti nostamiin haasteisiin.
Millaisissa tapauksissa luottamustoimessa toimiva hallituksen jäsen voi joutua vastuuseen omasta tai yrityksen toiminnasta yhtiön hallituksen jäsenenä? Seuraava teksti ei yritäkään olla tyhjentävä selvitys hallituksen jäsenen vastuusta, vaan se sisältää yleisesti käsiteltynä, hallitusten jäsenyyden mukanaan tuomaa vastuuta.
Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu voi olla vahingonkorvausvastuuta joko osakkeenomistajille tai ulkopuoliselle taholle, tahi sitten rikosperusteista vastuuta.
Osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen vastuualueeseen osakeyhtiössä kuuluvat mm. seuraavat tehtävät; Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus myöskin edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimen. Hallituksen jäsenen vastuu muodostuu näiden toimien laiminlyönnistä tai huolimattomasta hoitamisesta. Hallituksen ja sen jäsenen vastuu on usein tätä laajempikin riippuen yhtiön hallintoelinten välisestä toimivallan järjestelystä.
Osakeyhtiölakiin perustuva johdon henkilökohtainen korvausvastuu suhteessa yhtiöön on säännelty niin, että hallituksen jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän toimessaan on aiheuttanut yhtiölle tahallisesti tai huolimattomuudestaan. Sen sijaan osakeyhtiön ulkoiselle henkilölle aiheutettu vahinko on korvattava vain mikäli hallituksen jäsen on rikkonut joko osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä.
Epäpätevyys hallituksen jäsenen toimeen tai tietämättömyys lain säännöksistä, eivät ole vastuusta vapauttavia perusteita. Hallituksen varajäsenen vastuu taasen määräytyy sen mukaan kuinka paljon hän on käytännössä hoitanut hallituksen jäsenen tehtäviä. Hallituksen jäsen siis välttää korvausvastuun hoitamansa tehtävänsä huolellisesti ja yhtiön edun mukaisesti. Hyvän liiketavan mukainen asioiden hoito toimii hyvin ohjenuorana pyrittäessä huolelliseen toimintaan osakeyhtiölain vähimmäisedellytysten noudattamisen lisäksi.
Yhtiön hallituksen jäsenen vastuu on ennen kaikkea huolimattomuusvastuuta. Myös lievä huolimattomuus riittää vastuun syntyperusteeksi. Tämä tarkoittaa sitä, että jotta hallituksen jäsen joutuisi vastuuseen toiminnastaan, on hänen näytettävä toimineen huolimattomasti tehtävässään, tai tahallisesti lakia tai yhtiöjärjestystä vastaan. Hallituksen jäsenten syyllisyys ja sitä kautta vastuumäärät eivät välttämättä ole samansuuruisia. Vastuu voi muodostua hyvinkin erilaisista toimista tai laiminlyönneistä.
Tilikauden päättymisen jälkeen pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa on osakeyhtiölain mukaan päätettävä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille. Mikäli vastuuvapautta ei myönnetä on osakkeenomistajien mahdollista nostaa kanne hallituksen jäseniä vastaan. Jos vastuuvapaus taasen myönnetään, on hallituksen jäseniä vastaan mahdollista nostaa kanne vain mikäli hallituksen todetaan antaneen riittämättömän tai harhaanjohtavan selvityksen yhtiökokoukselle. Jos yhtiön lukuun halutaan nostaa kanne hallituksen jäsentä vastaan on päätös siitä tehtävä yhtiökokouksessa. On huomioitava, että yhtiökokouksen vastuuvapauden antama “suoja” pätee vain yhtiön mahdollisesti nostamiin haasteisiin.
Vastaukset 6
Vanhimmat
"Epäpätevyys hallituksen jäsenen toimeen tai tietämättömyys lain säännöksistä, eivät ole vastuusta vapauttavia perusteita."
Iisakki on rikkonut jokaista pykälää tässä. Mikään ei enää auta kun mennään oikeuteen Iisakkia. Voivottelu lehtien palstoilla on turhaa. Oikeus käydään istuntosalissa eikä lehtien palstoilla. Iisakki vielä myöntää asioita haastatteluissa. Hei Iisakki, onhan sulla kunnon lakimies auttamassa?
Kiitos kun kysyit mutta en voi vastata toisen puolesta vaikka kaveria tulee aina auttaa. Soittele K.Arille vankilaa se tuntee SCC lakimiehet. Onnea matkaan.
Kiitos kun kysyit mutta en voi vastata toisen puolesta vaikka kaveria tulee aina auttaa. Neuvon voisin kuitenkin ehkä antaa?
Soittele Kierunki nyt Karille, Kari tuntee hyvin nämä talousasiat ja voisit saada häneltä hyvinkin arvokasta apua!
Hyvä ettet käyttänyt *poltetun maan taktiikkaa * kun riitelit KH:ssa , nyt on hyvä pyytää apuja jos ja kun *siltoja ei ole poltettu* !
Toivottavasti on euroja jäänyt myös sukanvarteen.
Kuka on se järjen jättiläinen, joka ei osaa muuta, kun kirjoittaa aina samat lauseet. Kiitos, kun kysyit jne. Ole ystävällinen ja vaihda levyä - niin, jos osaat.