Moi!
Kiinnostaisi tietää, mitkä ovat osakeyhtiön omistajien vastuut siinä tapauksessa, että yritys ajautuu vaikeuksiin oikeudenkäyntikulujen takia?
Kyseessä siis tapaus, jossa patenttiriita uhkaa ajautua kalliiksi oikeudenkäynniksi, johon pienellä yhtiöllä ei olisi varaa. Jos tuohon riitaan lähtee mukaan ja häviää, niin joutuuko noita vastapuolen oikeudenkäyntikuluja maksamaan yrittäjän omasta pussista vai päättyykö niiden maksu yhtiön konkurssiin ja jää vastapuolen tappioksi?
Mahtaako sellainen järjestely olla laillinen, jossa patentin omistaa pieni yhtiö (2500 euron minimipääomalla) ja se myöntää lisenssin saman omistajan toiselle yhtiölle? Näin mahdollinen patenttiriita ei uhkaisi muuta tuotekehitys toimintaa kuin mahdollisen patentin murtumisen kautta. Ts. patentin riitauttaja ei voisi enää uhkailla kallilla oikeudenkäyntikuluilla ja ikään kuin pakottaa pienen yrittäjän taipumaan.
Kiinnostaisi tietää, mitkä ovat osakeyhtiön omistajien vastuut siinä tapauksessa, että yritys ajautuu vaikeuksiin oikeudenkäyntikulujen takia?
Kyseessä siis tapaus, jossa patenttiriita uhkaa ajautua kalliiksi oikeudenkäynniksi, johon pienellä yhtiöllä ei olisi varaa. Jos tuohon riitaan lähtee mukaan ja häviää, niin joutuuko noita vastapuolen oikeudenkäyntikuluja maksamaan yrittäjän omasta pussista vai päättyykö niiden maksu yhtiön konkurssiin ja jää vastapuolen tappioksi?
Mahtaako sellainen järjestely olla laillinen, jossa patentin omistaa pieni yhtiö (2500 euron minimipääomalla) ja se myöntää lisenssin saman omistajan toiselle yhtiölle? Näin mahdollinen patenttiriita ei uhkaisi muuta tuotekehitys toimintaa kuin mahdollisen patentin murtumisen kautta. Ts. patentin riitauttaja ei voisi enää uhkailla kallilla oikeudenkäyntikuluilla ja ikään kuin pakottaa pienen yrittäjän taipumaan.
Vastaukset 10
Vanhimmat
Siihen järjestelyn laillisuuteen on vaikea ottaa kantaa sen tarkemmin asioihin perehtymättä, mutta kuulostaa keinotekoselta järjestelyltä, johon konkurssitilanteessa kyllä puututtaisiin ja perittäisiin rahat sieltä lisensoivalta yhtiöltä tai jopa keksijältä itseltään, jos ne kaikki on kerta yhden saman omistajan hallinnoimia.
Lisäksi sitten vaikka periaatteessa osakeyhtiön vastuu rajoittuu sen omaan varallisuuteen, niin myös hallituksen jäsenten vahingonkorvausvastuu voi aktivoitua joissakin väärinkäytös/huolimattomuustilanteissa. Senkin riippuu siitä, mitä on tiedetty tai mitä olisi pitänyt huomata tai tehdä ja vastaavia normaalin huolellisuusvelvoitteen mukaisia seikkoja.
Joten silloin kun se odotettavissa ongelma on jo ehtinyt syntyä, niin ne keinot sen kiertämiseksi voi olla varsin rajatut juuri sen takia, että ne kepulikonstit tuntee muutkin varsin hyvin ja eritoten konkurssiasiamiehet. Ei se sinänsä lainvastaista ole etsiä yrityksen kannalta edullisinta ratkaisua kunhan se pysyy lain rajoissa.
Aivan laillinen järjestely tuo on eikä osakasta saa maksumieheksi jollei rikollista toimintaa löydy. Se mistä tuo voi kusta kintuille on tuo lisensiointi. Mikäli vastapuoli voittaisi ja pikkuyhtiö joutuisi kulujen maksumieheksi niin lisenssimaksuillahan niitä kuluja joutuisi maksamaan. Kunnon riiitelijä vielä haastaa tuon isommankin yhtiön väittäen että lisenssimaksut ovat liian pienet.
Riski on kuitenkin mielestäni melko teoreettinen. Kannattaa kuitenkin uhrata muutama satanen hyvän juristin palkkioon etukäteen. Täältähän ei faktatietoa voi saada
Laillinen varmasti, kunhan lisenssin myöntämiseen on oy:n näkökulmasta liiketaloudellinen peruste. Lisenssistä peritään maksua? Saisiko ulkopuolinen taho myös lisenssin samalla hinnalla?
Osakeyhtiön hallituksen tulee huolellisesti toimien edistää yhtiön etua. Yhtiön omistajien etu tulee sitä kautta, että oy:llä menee hyvin ja se esim. jakaa osinkoa.
Tuo lisenssijuttu tehdään yhtiön lähipiirin kanssa (hallitus, omistajat,tai heidän määräysvallassa oleva taho. Silloin hallituksella on käänteinen todistustaakka, eli pitää todistaa että lisenssin myöntämiseen oli peruste ja hinta oli käypä. Lähipiiriliiketapahtuminen osalta osakeyhtiön hallitus on syyllinen jos ei voi toisin todistaa.
Kiitos vastauksista.
Käsittääkseni isot yhtiöt varautuvat tällaisiin riskeihin konsernirakenteella, jossa yksi toiminto kuuluu aina yhteen yhtiöön. Jos sitten vaikka myyntiverkosto hajoaa, niin vain myyvä yhtiö menee nurin ja tuotekehitys voi jatkua konsernin toisessa firmassa.
Voisiko lisenssoinnin sijaan antaa vain vastiikkettoman käyttöoikeuden patenttiin omistamaalleen toiselle yritykselle. Tällöin on toki läpinäkyvää, että tuo pieni yhtiö on olemassa vain patentin omistajana, mutta ei kai se laitonta ole. Toisaalta lisenssikin lienee vain sopimus, jossa ei ole mitään alarajoja rojalteille.
Kyse ei siis ole mistään rikoksesta, vaan patenttiriidasta. Rikokseksi se muodstuu vasta sitten, jos oikeuden päätöksiä ei noudateta. Mutta ennen sitä kyse on lähinnä riita-asiasta, jossa eri näkemykset sen suhteen, mitä on patentoitu ovat erilaiset.
Siviilioikeudellisia juttujahan nämä lähtökohtaisesti ovat, vaikka voi siinä silti syyllistyä monenlaiseen lainvastaisuuteen siitäkin huolimatta että kyse ei ole rikoksesta. Mutta tosiaan niin pitkälle voi porskuttaa kuin rahkeet antaa myöten, eikä homma mene rikoksen puolelle.
"Jos tuohon riitaan lähtee mukaan ja häviää, niin joutuuko noita vastapuolen oikeudenkäyntikuluja maksamaan yrittäjän omasta pussista vai päättyykö niiden maksu yhtiön konkurssiin ja jää vastapuolen tappioksi?"
Niiden oikeudenkäyntikulujen lisäksi maksettavaksi voi tulla kohtuulliseksi katsottava korvaus keksinnön hyväksikäyttämisestä. Tämä siis myös siinä tapauksessa, että loukkaus ei ole ollut tahallinen tai tuottamuksellinen. Jos taas katsotaan tahalliseksi tai tuottamukselliseksi, niin kohtuullisen korvauksen lisäksi joutuu korvaamaan aiheutetun vahingon (täyden korvauksen periaate, ml. saamatta jäänyt voitto). Nämä ovat yksityisoikeudellisia velvoitteita ja tuomioistuin voi määrätä ne vastapuolen vaatimuksesta, vaikka tekoa ei voitaisi katsoa, tai vastapuoli ei vaatisi, rikoksena rangaistavaksi, mikä puolestaan tulee punnittavaksi vasta siinä vaiheessa kun teko on ollut tahallinen.
Olennainen kysymys on edelleen, että missä vaiheessa nämä korvaukset voivat siirtyä yhtiön vastuulta yrittäjän vastuulle?
Ymmärtääkseni sivilliriidassa oikeus ei voi tuomita yhtiön osakkaita mihinkään korvaukseen, koska vastaajan on yhtiö, joka on itsenäinen oikeushenkilö. Vasta rikos (teon tahallisuus) voi aiheuttaa korvausvastuuta yhtiön omistajille.
Jos näin ei ole, olisi kiva tietää, mikä on se tekijä tai syy, jolla vastuu siirtyy yhtiöltä omistajalle? Ja toisaalta, mitkä ovat rikoksen tunnusmerkit patentinloukkauksessa?
Olet oikeassa, siviiliriidassa ne eivät voi siirtyä yhtiöltä sinulle. Kanne pitäisi alunperin nostaa sinua vastaan. Itse osaat arvioida onko se mahdollista. Harvoin on
"Ts. patentin riitauttaja ei voisi enää uhkailla kallilla oikeudenkäyntikuluilla ja ikään kuin pakottaa pienen yrittäjän taipumaan."
Mikä intressi sillä vastapuolella olisi riitauttaa patentti, jos sitä ei käytetä liiketoiminnassa ts. siirretään varattomalle yhtiölle?
No lähinnä on mielessä tilanne, jossa pieni yrittäjä harrastaa liiketoimintaa oman patenttinsa nojalla. Ja vastaan tulee suuri yhtiö, joka katsoo tuon pienen yhtiön toiminnan rikkovan ison yhtiön lähellä olevaa patenttia ja haastaa pienen yhtiön oikeuteen patentiloukkauksesta.
Jo tällaisessa tilanteessa tuo patentin alainen liiketoiminta on eriytetty omaan yhtiöön, jolla ei ole merkittävää omaisuutta, tämä yhtiö voi melko huoletta lähteä puolustamaan patenttiaan. Hävitessä menee yhtiö nurin, mutta yrittäjä voi suojata muun toiminnan pitämällä sen eri yhtiöissä.
Tuo iso yhtiö ei voi siis pelotella yrittäjää luopumaan patentin puolustamisesta, koska yrittäjä on jo varautunut tähän rajaamalla taloudellisen vastuunsa tuon pienen yrityksen kokoiseksi.
Jos tuo hyökkäys tapahtuu ulkomailta (esim. USA:lainen firma) niin tällainen massiivisella oikeudenkäyntikuluilla uhkailu on enemmänkin sääntö kuin poikkeus. Suomessa meno ei kai ole vielä niin härskiä.