Hei!
Olen osakkaana ja perustajana osakeyhtiössä ja tarvitsisin hieman tietämystänne yrityksemme osakekauppoihin liittyen. Olemme tilanteessa, jossa myymme pientä osuutta yhtiöstä sijoittajille projektimme rahoitustarpeen takia.
Haluaisimme, että osakkeita myytäessä, niitä olisi ensisijaisesti tarjottava takaisin yhtiön muille osakkailla, ennenkuin niitä voidaan tarjota yhtiön ulkopuolisille tahoille. Tässä tietty olisi tarkoitus ottaa myös huomioon, että yhtiön ulkopuolisella taholla on oikeus tehdä ostotarjous osakkeista, johon yhtiön osakkaiden pitää pystyä vastaamaan, että myytävät osakkeet pysyvät yhtiön sen hetkisillä omistajakannalla.
Tässä aiheeseen liittyvät kysymykset:
1. Onko tämä etuosto-oikeus mielestänne kohtuullinen ehto?
2. Voiko tämän ehdon sisällyttää kauppakirjaan vai pitääkö se olla osakassopimuksessa?
3. Onko sijoittajien mahdollista laillisesti jälleenmyydä osakkeet pois kenelle tahansa; esimerkiksi jopa kilpailijoiksi katsomillemme tahoille vai pitääkö meidän luoda ehto, joka estää moisen tapahtuman?
4. Jos tämä ehto pitää tehdä erikseen, niin voiko sen sisällyttää kauppakirjaan vai pitääkö se olla osakassopimuksen puolella?
Kiitos avusta etukäteen! :)
Olen osakkaana ja perustajana osakeyhtiössä ja tarvitsisin hieman tietämystänne yrityksemme osakekauppoihin liittyen. Olemme tilanteessa, jossa myymme pientä osuutta yhtiöstä sijoittajille projektimme rahoitustarpeen takia.
Haluaisimme, että osakkeita myytäessä, niitä olisi ensisijaisesti tarjottava takaisin yhtiön muille osakkailla, ennenkuin niitä voidaan tarjota yhtiön ulkopuolisille tahoille. Tässä tietty olisi tarkoitus ottaa myös huomioon, että yhtiön ulkopuolisella taholla on oikeus tehdä ostotarjous osakkeista, johon yhtiön osakkaiden pitää pystyä vastaamaan, että myytävät osakkeet pysyvät yhtiön sen hetkisillä omistajakannalla.
Tässä aiheeseen liittyvät kysymykset:
1. Onko tämä etuosto-oikeus mielestänne kohtuullinen ehto?
2. Voiko tämän ehdon sisällyttää kauppakirjaan vai pitääkö se olla osakassopimuksessa?
3. Onko sijoittajien mahdollista laillisesti jälleenmyydä osakkeet pois kenelle tahansa; esimerkiksi jopa kilpailijoiksi katsomillemme tahoille vai pitääkö meidän luoda ehto, joka estää moisen tapahtuman?
4. Jos tämä ehto pitää tehdä erikseen, niin voiko sen sisällyttää kauppakirjaan vai pitääkö se olla osakassopimuksen puolella?
Kiitos avusta etukäteen! :)
Vastaukset 7
Vanhimmat
1. On, suojaa monelta ongelmalta
2. Yhtiöjärjesteyksessä, suoraan PRH:n sivulta kopioituna (ks. perustamispaketti)
Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake.
Ensisijainen lunastusoikeus on osakkeenomistajalla. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää
lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden
mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta
haluavien kesken arvalla. Yhtiöllä on lunastusoikeus, mikäli kukaan osakkeenomistajista ei lunasta siirtyviä
osakkeita.
Muilta osin lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain määräyksiä.
http://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/osakeyhtio/perustaminen.html
3. ja 4. On mahdollista myydö, jos osakkeet ovat sijoittajien käsiin päätyneet. Tuota voi tietysti rajoittaa kauppakirjan ehdolla.
Kiitokset vastauksesta! Tuo selkeytti asioita kummasti.
Tosin sinun on hyvä ymmärtää, että sijoittajat (jos ovat ammattilaisia) sanelevat teille mitä sopimuksia tehdään ja mitä niissä lukee. Osakassopimus tulee varmasti ja nuo sinun kysymäsi asiat tullaan kirjaamaan siihen. Sinne tulevat varmaan myös ns. tag along ja drag along -ehdot. Ainakin kannattaa vaatia tuota ensimmäistä.
Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, osakassopimus on osakkaiden välinen "salainen" asiakirja. Lisäksi osakassopimuksen rikkominen voidaan sanktioida, mikä ei ole sellaisenaan mahdollista yhtiöjärjestyksen rikkomisen kohdalla. Samoin riidat ratkotaan välimiesoikeudessa, jälleen "salaisesti" ja nopeasti. Lienee selvää, että kaikki merkittävät ja vähänkin erikoisemmat ehdot tulevat nimenomaan osakassopimukseen, ei yhtiöjärjestykseen.
Minsi ette ota lainaa?
Lainan joutuu maksaa takasin...
Nyt aloittaja kipin kapin oikean asiantuntijan luokse saamaan kunnon neuvoja - olette ehkä tekemässä elämänne suurinta munausta, joten selvittäkää asiat huolella
Ja muistakaa, että näillä sijoittajilla ja bisnesenkeleillä on tarkoituksena vain hyötyä teidän yrityksestänne - ne eivät ole mitään hyväntekijöitä ja sitten kun tiukka paikka tulee, niitä sopimuksia luetaan kuin piru raamattua....
Tasan tarkkaan noin. Sijoituksen tarkoitus on tienata voittoja ja mahdollisimman nopeasti. Kiertoilmaisu tälle on "yrityksen kehittäminen". Ideana on saada yritys mahdollisimman pian "myyntikuntoon". Useimmiten sellaiseksi, että se kiinnostaa jotain "teollista ostajaa", selkokielellä kilpailijaa. Kilpailijalle myynti tai parin pienen keskenään kilpailevan firman pakkoyhdistäminen ja sitten sen kokonaisuuden myynti ovat tärkeimmät sijoittajien "exit" -tavat.
Osakassopimukseen kirjoitetaan koukeroisella tavalla drag along-ehto, joka pakottaa alkuperäiset omistajat myymään osakkeensa, jos sijoittajakin myy. Voit siten kohta huomata olevasi tilanteessa, jossa sinä itse "vapaaehtoisesti" myyt osakkeesi kilpailijallesi hintaan, jonka sijoittaja on määrännyt. Et myy vai? No totta kai myyt, nimesi on osakassopimuksessa.