KKO 2016:58 – Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu
Korkeimman oikeuden päätöksessä kko 2016:58 oli kysymys osakeyhtiön hallituksen vastuusta yhtiön toiminnassa. Päätöksessä arvioitiin, oliko osakeyhtiön hallituksen jäsenillä velvollisuus vaikuttaa ja valvoa yhtiön toimintaa tilanteessa, jossa yhtiön toiminnasta pääasiassa vastasi yhtiön toimitusjohtaja.
Tausta
X Oy valmisti perunahiutaleita ja sen liiketoiminta perustui vahvasti sen toimitusjohtaja Y:n osaamiseen ja persoonaan. Tätä osakseen kuvastaa se, että Y oli valittu yhtiön toimitusjohtajaksi ennen kuin A ja B nimettiin yhtiön hallituksen jäseniksi. Käytännössä Y vastasi lähestulkoon kaikesta X Oy:n liiketoimintaan kuuluvasta seikasta, jolloin A:n ja B:n rooliksi yhtiössä jäi heidän osaamisalueen mukainen toiminta, eli liikejuridiikka ja talouskonsultointi.
Perunahiutaleiden tuotannosta on vaara aiheutua ympäristön pilaantumista, mikäli sen yhteydessä syntyvää jätettä käsitellään laittomasti. Siten X Oy:n toiminnasta aiheutui huomattavaa ympäristön pilaantumista, kun se käsitteli tällaista jätettä laittomasti. Y ei ollut kertonut yhtiön laittomasta jätteiden käsittelytavasta siitä tietämättömille A:lle ja B:lle, mutta hallituksen jäsenet eivät olleet myöskään omatoimisesti valvoneet yhtiön toimintaa. Syyttäjä vaati Y:tä ja hallituksen jäseniä rangaistavaksi siitä, että he ovat tahallaan tai törkeän huolimattomasti toimiessaan aiheuttaneet ympäristön turmelemisrikoksen. X Oy:n toiminnan järjestämisestä vastannut Y tuomittiin ympäristön turmelemisrikoksesta rangaistukseen, kun taas erilaisessa asemassa olleiden A:n ja B:n syyllisyyttä puitiin kaikissa oikeusasteissa.
Ensimmäisessä oikeusasteessa käräjäoikeus katsoi yhtiön hallituksella periaatteessa olevan valvonta- ja seurantavelvollisuus, mutta tässä tapauksessa hallitukselta ei voitu edellyttää siihen suurta panosta koska Y on toiminut yhtiössä määräävässä asemassa. Näin ollen käräjäoikeus hylkäsi A:ta ja B:tä vastaan ajetut syytteet. Toisessa oikeusasteessa hovioikeus päätyi päinvastaiseen ratkaisuun, koska sen mukaan hallitusten jäsenten valvonta- ja seurantavelvollisuutta ei ratkaisevasti vähentänyt Y:n asema yhtiössä. Hovioikeuden mukaan asian merkittävä laatu huomioon ottaen hallituksen jäsenet olivat velvollisia huolehtimaan yhtiön ympäristökysymysten asianmukaisesta hoidosta. Täten hovioikeus katsoi A:n ja B:n laiminlyöneen heidän valvonta- ja seurantavelvollisuutensa törkeän huolimattomasti toimiessaan X Oy:n hallituksessa. Hovioikeus tuomitsi A:n ja B:n ympäristön turmelemisrikoksesta sakkorangaistuksiin.
Korkeimman oikeuden päätöksessä kko 2016:58 oli kysymys osakeyhtiön hallituksen vastuusta yhtiön toiminnassa. Päätöksessä arvioitiin, oliko osakeyhtiön hallituksen jäsenillä velvollisuus vaikuttaa ja valvoa yhtiön toimintaa tilanteessa, jossa yhtiön toiminnasta pääasiassa vastasi yhtiön toimitusjohtaja.
Tausta
X Oy valmisti perunahiutaleita ja sen liiketoiminta perustui vahvasti sen toimitusjohtaja Y:n osaamiseen ja persoonaan. Tätä osakseen kuvastaa se, että Y oli valittu yhtiön toimitusjohtajaksi ennen kuin A ja B nimettiin yhtiön hallituksen jäseniksi. Käytännössä Y vastasi lähestulkoon kaikesta X Oy:n liiketoimintaan kuuluvasta seikasta, jolloin A:n ja B:n rooliksi yhtiössä jäi heidän osaamisalueen mukainen toiminta, eli liikejuridiikka ja talouskonsultointi.
Perunahiutaleiden tuotannosta on vaara aiheutua ympäristön pilaantumista, mikäli sen yhteydessä syntyvää jätettä käsitellään laittomasti. Siten X Oy:n toiminnasta aiheutui huomattavaa ympäristön pilaantumista, kun se käsitteli tällaista jätettä laittomasti. Y ei ollut kertonut yhtiön laittomasta jätteiden käsittelytavasta siitä tietämättömille A:lle ja B:lle, mutta hallituksen jäsenet eivät olleet myöskään omatoimisesti valvoneet yhtiön toimintaa. Syyttäjä vaati Y:tä ja hallituksen jäseniä rangaistavaksi siitä, että he ovat tahallaan tai törkeän huolimattomasti toimiessaan aiheuttaneet ympäristön turmelemisrikoksen. X Oy:n toiminnan järjestämisestä vastannut Y tuomittiin ympäristön turmelemisrikoksesta rangaistukseen, kun taas erilaisessa asemassa olleiden A:n ja B:n syyllisyyttä puitiin kaikissa oikeusasteissa.
Ensimmäisessä oikeusasteessa käräjäoikeus katsoi yhtiön hallituksella periaatteessa olevan valvonta- ja seurantavelvollisuus, mutta tässä tapauksessa hallitukselta ei voitu edellyttää siihen suurta panosta koska Y on toiminut yhtiössä määräävässä asemassa. Näin ollen käräjäoikeus hylkäsi A:ta ja B:tä vastaan ajetut syytteet. Toisessa oikeusasteessa hovioikeus päätyi päinvastaiseen ratkaisuun, koska sen mukaan hallitusten jäsenten valvonta- ja seurantavelvollisuutta ei ratkaisevasti vähentänyt Y:n asema yhtiössä. Hovioikeuden mukaan asian merkittävä laatu huomioon ottaen hallituksen jäsenet olivat velvollisia huolehtimaan yhtiön ympäristökysymysten asianmukaisesta hoidosta. Täten hovioikeus katsoi A:n ja B:n laiminlyöneen heidän valvonta- ja seurantavelvollisuutensa törkeän huolimattomasti toimiessaan X Oy:n hallituksessa. Hovioikeus tuomitsi A:n ja B:n ympäristön turmelemisrikoksesta sakkorangaistuksiin.
Vastaukset 12
Vanhimmat
Korkeimman oikeuden ratkaisu ja perustelut
Korkeimmassa oikeudessa arvioitiin A:n ja B:n syyllisyyttä tapahtuneeseen ympäristön turmelemisrikokseen. Tätä varten oli arvioitava ovatko A ja B vastuussa ympäristön turmelemisrikoksesta ja onko heidän menettely ollut tahallista tai törkeän huolimatonta. Korkeimman oikeuden päätös oli täten kaksivaiheinen:
Ensimmäinen vaihe – Ovatko A ja B vastuussa ympäristön turmelemisrikoksesta?
Rikoslain 48 luvun 7 §:ssä säädetään ympäristön turmelemisrikoksen vastuun kohdentumisesta. Säännöksen mukaan rangaistukseen tuomitaan se, jonka velvollisuuksien vastainen laiminlyönti on. Tätä arvioitaessa on otettava huomioon (i) asianomaisen asema, (ii) hänen tehtäviensä ja toimivaltuuksiensa laatu ja laajuus sekä muutenkin (iii) hänen osuutensa lainvastaisen tilan syntyyn ja jatkumiseen. Korkein oikeus katsoi yhtiön toiminnan järjestämisen ympäristölupien ja -lainsäädännön mukaisesti kuuluvan hallituksen toimivaltaan, koska se oli yhtiön toimialan kannalta niin keskeistä ja yhtiön toiminnan laatuun sekä laajuuteen nähden niin merkittävä ja laajakantoinen asia. Täten hallituksen katsottiin korostetussa asemassaan laiminlyöneen tehtävänsä jättämällä ympäristöasiat kokonaan käsittelemättä. Lisäksi A:n ja B:n pääteltiin hallituksen asemassa hyväksyneen Y:n tavan hoitaa ja valvoa ympäristöasioita, koska A ja B eivät olleet millään tavalla ohjeistaneet Y:tä ympäristöasioiden hoidosta. Siten hallituksen katsottiin toimillaan mahdollistaneen lainvastaisen tilan synnyn ja jatkumisen. Näin ollen A:n ja B:n katsottiin olevan osaltaan vastuussa ympäristön turmelemisrikoksesta.
Toinen vaihe – Onko A:n ja B:n menettely ollut tahallista tai törkeän huolimatonta?
Korkeimman oikeuden mukaan sillä ei ollut perusteita tutkia menettelyn tahallisuutta uudelleen. Keskiöön siis jäi törkeän huolimattoman menettelyn arviointi. Rikoslain 3 luvun 7 §:n 2 momentin mukaan törkeää huolimattomuutta on arvioitava kokonaisarvostelun perusteella. Tällöin on otettava huomioon mm. (i) rikotun huolellisuusvelvollisuuden merkittävyys, (ii) vaarannettujen etujen tärkeys ja loukkauksen todennäköisyys sekä (iii) riskinoton tietoisuus. Koska luonto ja ympäristö suojataan kaikille jo perustuslaissa, korkein oikeus piti huolellisuusvelvoitetta merkittävänä ja vaarannettuja etuja tärkeinä. Korkein oikeus piti loukkausta todennäköisenä koska huolellisesti toimiva hallituksen jäsen olisi jo tekoaikana saatavissa olleen tiedon perusteella ymmärtänyt maaperän pilaantumisen jatkuvan, ellei yhtiön tuotannosta aiheutuvan jätteen käsittelystä huolehdita asianmukaisesti. Lisäksi korkeimman oikeuden mukaan A ja B ovat ottaneet tietoisen riskin ympäristön turmelemisen jatkumisesta laiminlyömällä heidän velvoitteensa. Näin ollen A:n ja B:n todettiin toimineen törkeän huolimattomasti.
Korkein oikeus asettui päätöksessään hovioikeuden kannalle ja päätti olla muuttamatta hovioikeuden päätöstä. A ja B todettiin osaltaan syyllisiksi ympäristön turmelemisrikokseen.
Näkemyksiä
Korkeimman oikeuden päätös korostaa osakeyhtiön hallituksen vastuullista asemaa osakeyhtiössä. Yhtiön hallitus on osakeyhtiölainsäädännön mukaisesti hierarkkisesti yhtiönjohdon ylin elin. Tästä seuraa, että lähtökohtaisesti hallitus kantaa vastuun yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Yhtiönjohdon vastuuta on kuitenkin mahdollista tehokkaasti järjestää toisin. Tällöin yhtiönjohdon toimivallanjaosta on sovittava tarkasti ja nimenomaisesti, sillä epäselvissä tilanteissa vastuuseen saattaa joutua taho, joka on edellä kuvatulla tavalla ajautunut ajattelemattomuuttaan väärään asemaan. Tällöin hallituksen jäsenet eivät voi paeta vastuutaan vetoamalla tietämättömyyteen.
Huomattakoon myös, että väärinkäytösten osalta yhtiönjohdon vastuuta ei voi epäselvillä vastuunjaoilla häivyttää olemattomiin, vaan osakeyhtiössä vastuu nousee pääsääntöisesti ylöspäin. Onkin täten ensiarvoisen tärkeää, että hallituksen jäseniksi mielivät tietävät mihin he ryhtyvät ja mihin tuo vastuullinen asema velvoittaa.
Samaa mieltä että Kari Ilkkalan SCC case saattaa hyvinkin avautua uudelleen uudessa oikeudenkäynnissä. Ilkkala varoitti huijauksesta ja tuli silti tuomituksi ja syy tähän on edelleen täydellinen salaisuus joita ei saa olla.
Eri mietä että Kari Ilkkalan SCC case saattaisi mitenkään avautua uudelleen uudessa oikeudenkäynnissä.
Ilkkala varoitti huijauksesta ja kukaan Kokdem-päälliköistä ei häntä SSC-kiimaissaan kuunnellut, tuli silti syyttömästi tuomituksi ja syy tähän on edelleen täydellinen kaupungin talouden pelastaminen tuholta, salaisuus jota ei KokDemujen mielestä saa olla.
Ihan tuntuu nyt siltä että Janakkalassa jollain kainalot jo hikuaa.
Morjens Kari. Onko edelleen SCC tuomion tuntua.
Iisakki sai kovan tuomion Ranne- casessa. Sakkoja tuli tuntuvasti ja vahingonkorvaukset päälle. Ainiin, mistä nyt kiisteellään? No vahingonkorvauksista tietenkin ja siitä Iisakilla on kokemusta.
Tuosta tulikin mieleeni Kari Ilkkalan kova SCC tuomio ja pakkolähtö politiikasta. Tuli korville kovaa.
Iisakin poliittiinen ura loppui raskaaseen Ranne- casen tuomioon ja maksoi vahingonkorvaukset päälle. Nyt on vaan astetta suuremmat summat kyseessä.
Oletteko huomanneet, että Iisakki Kiemunki ei olekaan enää lainkaan suosittua ja kiinnostavaa seuraa vanhojen kokoomuskavereiden kanssa?
Missä ovat nyt ennen niin imelästi Iisakkia kehuneet Sari Rautio ja Tapio Vekka? Heistä ei kuulu enää risaustakaan eikä tukea tule, kun veli-Iisakki on joutunut lopulta kuseen teoista, joita olivat suunnittelemassa ja juonimassa aivan varmasti nimenomaan kokoomuslaiset.
Kokoomuslaiset hömpöttivät todellä kovaa pyrkyrimäistä ja yksioikoista Kiemunkia, kun saivat hänet suostumaan moniin asioihin ja päätöksiin, joihin perinteiset demarit eivät olisi koskeneet tikullakaan.
Kiemungin olisi pitänyt jo aiemmin loikata kokoomukseen, mutta sitä surkimusta ei huolita enää edes siihen luopioiden ja oman edun tavoittelijoiden laumaan.
Hyvin valehtelet mutta et pysty valehtelee Ilkkalan kovasta tuomiosta mikä on ja pysyy jos ei kovene.
Iisakkitautinen on päässyt hoidosta mutta valehtelu taas niin vahvaa että pakkohoitojaksoon tulee taasen joutumaan.