Finnavia on muuttunut osakeyhtiöksi tammikuun 2010 alussa. Siksi sen toimintaa on ohjannut ensisijaisesti osakeyhtiölaki, ja tästä johtuen vastuukysymyksiä joutuu hallituksen ja toimitusjohtajan osalta miettimään osakeyhtiölain perusteella.
Finnavian johdannaisasian käsittely mediassa on vastannut suuresti yleisönosastokirjoittelua. Luonnollisesti vapaamuotoinen nettikirjoittelu on ollut vielä heikompaa. Asian juridista luonnetta ei ole osattu valaista millään tavalla. Kannanottajien poliittisesta kannasta on riippunut ratkaisumalli.
Demareiden, vasureiden ja vihreiden ja muuten vaan Suomen hallitusta vastustavien henkilöiden mielestä erityisesti ministeri Anne Berner pitäisi lähettää heti valtakunnanoikeuteen. Asialle on kannatuksensa antanut professori Kekkonen, vaikka juuri häneltä voisi edellyttää viileää analyysiä. Kekkonen antaa oikeusoppineiden tasosta erittäin ankean kuvan.
Käsittelen tässä kirjoituksessani Finavian johdannaisjupakkaa muutamalta kantilta. En väitä, että olen asiassa täysin oikeassa, mutta oletan, että en ole siinä täysin väärässäkään.
Osakeyhtiölain 6 luvun 2 pykälässä säädetään hallituksen yleisistä tehtävistä. Siinä todetaan:
"Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty."
Saman luvun 17 pykälässä määritellään toimitusjohtajan yleiset tehtävät:
"Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.
Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista."
Näiden säännösten nojalla on selvää, että toimitusjohtaja ei voi päättää lainan ottamisesta. Päätösvalta asiassa kuuluukin hallitukselle. Pidän yhtälailla selvänä, että toimitusjohtaja tai kukaan muu yhtiön palveluksessaoleva ei voi yksin taikka yhdessä toisten kanssa päättää johdannaissopimuksien solmimisesta. Sekin tehtävä kuuluu hallitukselle.
Tästä syystä on katsottava, että Finavian hallituksella on aina ollut riittävä tieto yhtiön tekemistä johdannaissopimuksista. Se, ovatko hallituksen jäsenet ymmärtäneet niiden sisällön, on kokonaan toinen asia. Jos hallitus ei ole päättänyt johdannaissopimuksista, ko. sopimukset ovat pätemättömiä. Se, mitä tällaisesta seikasta saattaisi aiheutua, jääköön tässä käsittelemättä. Tällainen tilanne ei kuitenkaan ole uskottava.
Finavian hallituksien jäsenet ovat käsittääkseni toimineet vähintään huolimattomasti. Tästä syytä yhtiöllä kaiketi on perusteltu syy vaatia korvauksia niiltä henkilöiltä, jotka ovat toimineet yhtiön hallituksen jäseninä niinä vuosina, jolloin johdannaissopimuksia on solmittu. Se, onko kanneoikeus jo vanhentunut, jää tämän kirjoituksen ulkopuolelle.
Tilintarkastajan vastuu on käsittääkseni selvä. Jos johdannaisten solmimisesta on päätetty hallituksen kokouksissa, asia on tullut myös tilintarkastajien tietoon, ja silloin heidän olisi tullut valvoa, että asia esitetään oikein tilinpäätöksissä. Jos johdannaisista ei ole merkintöjä hallituksen kokouksien pöytäkirjoissa, joutuu pohtimaan sitä, ovatko tilintarkastajat tienneet niistä tai olisiko heidän kuulunut muutoin havaita niiden olemassaolo. Sellaisten tilanteet, joissa tilintarkastajat voisivat olla tietämättömiä, ovat kuitenkin erittäin harvinaisia.
Valitettavasti Finavian ja Deloitten välinen sopimus tilintarkastajien vastuusta on salainen. Olen kuitenkin taipuvainen ajattelemaan, että Deloitte on maksanut korvauksia Finavialle.
Riitta Tiuraniemen esiityminen julkisuudessa on ollut luokatonta. Minä en ainakaan ottaisi omistamani yhtiön toimitusjohtajaksi tai hallituksen jäseneksi henkilöä, joka on ryhtynyt julkisuudessa riitelemään osakkeenomistajaa vastaan. Hermon on pidettävä paljon paremmin kuin Tiuraniemellä.
Anne Berner on käsittääkseni ryhtynyt selvittämään asiaa hyvässä järjestyksessä. Ensin siis on selvitetty, mitä on tapahtunut, ja vasta sen jälkeen päätetään mahdollisista oikeudellisista toimista. Jos julkisuudessa olleisiin tietoihin on luottaminen, vuonna 2011 toimineita hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa vastaan voidaan nostaa kanteet. Tilanne lienee saman tilintarkastajien osalta.
Finnavian johdannaisasian käsittely mediassa on vastannut suuresti yleisönosastokirjoittelua. Luonnollisesti vapaamuotoinen nettikirjoittelu on ollut vielä heikompaa. Asian juridista luonnetta ei ole osattu valaista millään tavalla. Kannanottajien poliittisesta kannasta on riippunut ratkaisumalli.
Demareiden, vasureiden ja vihreiden ja muuten vaan Suomen hallitusta vastustavien henkilöiden mielestä erityisesti ministeri Anne Berner pitäisi lähettää heti valtakunnanoikeuteen. Asialle on kannatuksensa antanut professori Kekkonen, vaikka juuri häneltä voisi edellyttää viileää analyysiä. Kekkonen antaa oikeusoppineiden tasosta erittäin ankean kuvan.
Käsittelen tässä kirjoituksessani Finavian johdannaisjupakkaa muutamalta kantilta. En väitä, että olen asiassa täysin oikeassa, mutta oletan, että en ole siinä täysin väärässäkään.
Osakeyhtiölain 6 luvun 2 pykälässä säädetään hallituksen yleisistä tehtävistä. Siinä todetaan:
"Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty."
Saman luvun 17 pykälässä määritellään toimitusjohtajan yleiset tehtävät:
"Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.
Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista."
Näiden säännösten nojalla on selvää, että toimitusjohtaja ei voi päättää lainan ottamisesta. Päätösvalta asiassa kuuluukin hallitukselle. Pidän yhtälailla selvänä, että toimitusjohtaja tai kukaan muu yhtiön palveluksessaoleva ei voi yksin taikka yhdessä toisten kanssa päättää johdannaissopimuksien solmimisesta. Sekin tehtävä kuuluu hallitukselle.
Tästä syystä on katsottava, että Finavian hallituksella on aina ollut riittävä tieto yhtiön tekemistä johdannaissopimuksista. Se, ovatko hallituksen jäsenet ymmärtäneet niiden sisällön, on kokonaan toinen asia. Jos hallitus ei ole päättänyt johdannaissopimuksista, ko. sopimukset ovat pätemättömiä. Se, mitä tällaisesta seikasta saattaisi aiheutua, jääköön tässä käsittelemättä. Tällainen tilanne ei kuitenkaan ole uskottava.
Finavian hallituksien jäsenet ovat käsittääkseni toimineet vähintään huolimattomasti. Tästä syytä yhtiöllä kaiketi on perusteltu syy vaatia korvauksia niiltä henkilöiltä, jotka ovat toimineet yhtiön hallituksen jäseninä niinä vuosina, jolloin johdannaissopimuksia on solmittu. Se, onko kanneoikeus jo vanhentunut, jää tämän kirjoituksen ulkopuolelle.
Tilintarkastajan vastuu on käsittääkseni selvä. Jos johdannaisten solmimisesta on päätetty hallituksen kokouksissa, asia on tullut myös tilintarkastajien tietoon, ja silloin heidän olisi tullut valvoa, että asia esitetään oikein tilinpäätöksissä. Jos johdannaisista ei ole merkintöjä hallituksen kokouksien pöytäkirjoissa, joutuu pohtimaan sitä, ovatko tilintarkastajat tienneet niistä tai olisiko heidän kuulunut muutoin havaita niiden olemassaolo. Sellaisten tilanteet, joissa tilintarkastajat voisivat olla tietämättömiä, ovat kuitenkin erittäin harvinaisia.
Valitettavasti Finavian ja Deloitten välinen sopimus tilintarkastajien vastuusta on salainen. Olen kuitenkin taipuvainen ajattelemaan, että Deloitte on maksanut korvauksia Finavialle.
Riitta Tiuraniemen esiityminen julkisuudessa on ollut luokatonta. Minä en ainakaan ottaisi omistamani yhtiön toimitusjohtajaksi tai hallituksen jäseneksi henkilöä, joka on ryhtynyt julkisuudessa riitelemään osakkeenomistajaa vastaan. Hermon on pidettävä paljon paremmin kuin Tiuraniemellä.
Anne Berner on käsittääkseni ryhtynyt selvittämään asiaa hyvässä järjestyksessä. Ensin siis on selvitetty, mitä on tapahtunut, ja vasta sen jälkeen päätetään mahdollisista oikeudellisista toimista. Jos julkisuudessa olleisiin tietoihin on luottaminen, vuonna 2011 toimineita hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa vastaan voidaan nostaa kanteet. Tilanne lienee saman tilintarkastajien osalta.
Vastaukset 14
Vanhimmat
Siis harkintaa, poliittisen koheltamisen sijaan.
Kiitos aloittajalle, kerrankin ymmärrettävä aiheen teksti tällä palstalla.
Berner on vasemmiston mielestä heidän tiensä vaalivoittoon. Suodaan heille se pettymys.
Tunnut järkimieheltä. Johdannaiskauppaa on tällä foorumilla käsitelty vähintäänkin kieroilla ja epärehellisillä asenteilla.
Hyvin yleinen lähtökohta on ollut se, että VTV:n suorittama tuloksellisuustarkastus on normaalia kirjanpitotoimintaa ja vasta se "paljasti" luvattomat johdannaiskaupat eikä vuosien 2008-2011 hallituksilla eikä johdolla ole minkäänlaista vastuuta kaupoista ja niistä seuranneista tappiolsta. Täten myös vuosina 2007--2011 omistajaohjausministerin roolissa toiminut liikenneministeri on viaton kuin pulmunen. Syylliseksi on sen sijaan nimetty em ministerin seuraaja?
Seuraajaa on syytetty vetkuttelusta asian käsittelyssä. Mikä olikaan "asia"? Sen selvittely, miten luvattomia/laittomia johdannaiskauppoja voitiin tehdä kolmen vuoden ajan "huomaamatta". Kuten kirjoitit, tämä on hyvin epäuskottavaa. Tätä tosiasiaa trollien epätoivoinen vetoaminen em VtV:n raporttiin ei saa peitettyä. Koko Kyllös-propaganda perustuu kuitenkin ko raporttiin ja sen valmistumisvuoteen 2012. Trollien mukaan johdannaiskauppojen aikaisten hallitusten synnit siirtyivät raportin myötä Anne Kyllösen piikkiin. Outoa oikeustajua?
Olet ilmeisesti täydellinen typerys. Ei Anne Berneriä kukaan ole syyllistänyt noista johdannaiskaupoista.
Anne Berner teki rikoksensa siinä, että hän esti Finavian hallitusta nostamasta vahingonkorvauskannetta tilintarkastusyhteisö Deloittea vastaan. Tässä veronmaksajat kärsivät tappion. Anne Berner halusi suojella Deloittea, sillä hänellä on yhtiöön paljon sidoksia. Näistä asioista Berner on joutumassa valtakunnanoikeuteen.
"Finavia perustaa korvausvaatimuksensa siihen, että tilinpäätöksissä johdannaisten käytöstä oli riittämättömät tiedot eikä yhtiön johto sen vuoksi saanut heti tietoa niistä."
Kuten lainauksesta edellä ilmenee, Finavia on julkisuudessa väittänyt, että sen johto ei ole saanut johdannaisista tietoa heti. Pidän tuollaista tilannetta käytännössä mahdottomana. Perustelut tälle ajatukselleni löytyvät ketjun ensimmäisestä viestistä.
"Finavian tilinpäätösten mukaan kymmenien miljoonien eurojen riskit ovat realisoituneet koronvaihtosopimuksista, joiden käypä arvo oli jo vuoden 2010 tilinpäätöksen mukaan 12 miljoonaa euroa tappiollinen. Tästä tappiot pahenivat nopeasti."
Toisen lainauksen perusteella joutuu ajattelemaan, että vuoden 2010 tilinpäätöksessä on kerrottu 12 miljoonan euron johdannaistappioista. Jos ja kun yhtiö on noin toiminut, on täsmälleen turhaa väittää, että yhtiön johdolla (lue yhtiön hallituksella ja toimitusjohtajalla) ei olisi ollut tietoa johdannaisista. Olen edellä käsittääkseni myös osoittanut, että suurella todennäköisyydellä yhtiön hallituksen on muutoinkin täytynyt tietää niistä.
Jos edellä kerrottu pitää paikkaansa, on yhtä turhaa myös väittää, että tietoa ei ole annettu osakkeenomistajalle. Mieluummin joutuu ajattelemaan, että osakkeenomistaja on tutustunut tilinpäätökseen ylimalkaisesti. Tällöin on turha kysyä tilintarkastajan vastuun perään.
Riitta Tiuraniemellä ei näytä olevan vähäisintäkään kykyä harkita johdannaisasiaa oikeudellisesti. Kuten avauksessa totesin, en valitsisi häntä missään tapauksessa omistamani yhtiön toimitusjohtajaksi tai hallituksen jäseneksi. Ministeri Berner on puolestaan osoittanut huomattavaa malttia asiassa. Käsittääkseni Finavia on pystynyt sopimaan asian, jonka olisi saattanut hävitä tuomioistumessa täysin.
Itsepä tyhmyytesi paljastit. Enhän minä ole maininnut sanallakaan Berneriä. Yksinkertaistettuna:
Keputrollit ovat jatkuvasti vedonneet VTV:n raporttiin 2012. Heidän mukaansa vasta tuolloin (2012) johdannaiskupru paljastui. Johdannaiskaupoista syntyneet tappiot ovat samaisten trollien mukaan Kyllösen piikissä tästä "aikataulusyystä"
Tappiolliset ja luvattomat kaupat tehtiin vuosina 2009-2011 ja jollain kierolla kepulaisella logiikalla vastuu on Kyllösellä, joka hyppäsi pukille kun sekä kaupat että tappiot oli jo tehty.
Suorastaan omituisia ajatuskulkuja on täällä nähty. Bernerin esimerkiksi väitetään suojelleen Kyllöstä keskeyttäessään korvausvaateen käsittelyn? Mihin hemmettiin he unohtivat Vehviläisen ja tämän roolin omistajaohjausministerinä kupruvuosina 2009-2011?
Muuan trolli kertoi, ettei ministeri mitään valvo, kun keskusteltiin omistajaohjausministerin roolista Finaviassa. Kysyinkin, miksi sitten Kyllösen olisi pitänyt valvoa.
Mitä muuten pykälät kertovat omistajaohjausministerin vastuista ja velvoitteista. Kuuluuko rooliin muuta kuin mahdollisten kokouspalkkion nosto?
Ja kerran vielä kiellon päälle. Koko sepustelujeni painopiste on keputrollien oikeuskäsityksessä ja valheellisuudessa. Paikan päällä ollut oma ministeri on puhdas kuin pulmunen ja tulostuksellisuustarkastus on normaali kirjanpitotoimi jonka valmistumista odotetaan rutiininomaisesti muutama vuosi.
Vielä vastapalloon. Edellinen Suomen ja Finavian hallitus teki alkuvuodesta 2015 päätöksen, että asiat ovat sujuneet oikein eikä kannetta tarvitse nostaa. Oppositioon jouduttua Tiuraniemi ja muu vasemmisto yllättäen huomasivat, että on toimittu väärin.
Pelkäsikö Tiuranimei joutuvansa vastuuseen, kun alkoi panikoimaan? Toki asia meni vissiin sikäli huonosti, että hänen hallituksensa ei koskaan saanut täyttä vastuuvapautta. Samalla spekulaation asteella mitä julkinen keskustelu: Tiuranimelle voi vielä pamahtaa 34 miljoonaa yhteisvastuullisesti maksuun.
Ei Tiuraniemeä viedä valtakunnan oikeuteen. Tavalliset kärjät riittävät.
Tiuraniemi tajusi munanneensa ja nahkansa pelastaakseen erosi, sillä ei kuitenkaan ole mitään merkitystä, johdannaiskaupat tehtiin hänen johtajakaudellaan ja hän on niistä vastuussa..
En tiedä Tiuraniemestä, mutta yksin oli kaikkia vastaan. Taisi olla sama tilanne DNA:lla, josta tuli monoa vuosi aiemmin.
Löysin mielenkiintoisen uutisen Finavian varsinaisesta yhtiökokouksesta vuodelta 2016, josta lainaan seuraavassa:
"Liikenne- ja viestintäministeriö on teettänyt ulkopuolisen selvityksen omistajaohjauksesta, joka toimitetaan Valtiontalouden tarkastusvirastolle. Yhtiöoikeudellisen selvityksen on tehnyt asianajaja, laamanni Pekka Merilampi. Selvityksen keskeinen lopputulos on, että osakkeenomistajalla on oikeus antaa ohjeita yhtiön hallitukselle eikä se merkitse epäsopivaa puuttumista yhtiön operatiivisiin asioihin (osakeyhtiölaki 5 luku 2 §:n 2 momentti). Olosuhteiden luominen sopimusneuvotteluja ja sopimuksesta päättämistä varten ei ole yhtiön asioihin puuttumista."
Jotta ei jää epäselväksi, mitä edellä mainitussa lainkohdassa todetaan, lainaan em. pykälän yhtiökokousta käsittelevästä luvusta kokonaisuudessaan:
"2 §
Toimivalta
Yhtiökokous päättää sille tämän lain nojalla kuuluvista asioista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.
Jäljempänä 6 luvun 7 §:ssä säädetään yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian saattamisesta yhtiökokouksen päätettäväksi. Osakkeenomistajat voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa."
Vaikka kysymys on lopulta yksittäisen juristin näkemystä, joudun olettamaan, että tämä on riittävässä laajuudessa tutustunut asiaa käsittelevään kirjallisuuteen ja mahdollisiin oikeuksien päätöksiin. Voidaan siis pitää selvänä, että ministeri Berner ei ole kävellyt yhtiön hallituksen puheenjohtajana toimineen Riitta Tiuraniemen yli.
Lainaan tähän myös ministeri Bernerin lausumaa em. uutisen mukaisena:
"Yhtiökokous edellytti, että yhtiön uusi hallitus arvioi huolellisesti ja päättää tämän vuoden aikana mahdollisten vahingonkorvauskanteiden vireille panemisesta liittyen vahinkoihin, joita yhtiölle aiheutui vuonna 2011 solmituista johdannaissopimuksista. Yhtiön johdon on otettava huomioon vireillä olevissa poliisitutkinnoissa ja mahdollisissa syyteharkinnoissa tehtävät päätökset sekä arvioitava mahdollisuus vaatia yhtiölle korvauksia niiden perusteella. Yhtiön johdon tulee huomioida myös päätökset, joita Finanssivalvonta asiassa antaa."
Lainaan tähän vielä lyhyesti Valtiontalouden tarkastusviraston Finavian johdannaisia käsittelevää raporttia vuodelta 2013:
"Vuoden 2011 tilinpäätöksen tilintarkastuksen yhteydessä oli käynyt ilmi,
että yhtiössä ei ollut kaikilta osin tiedossa tehtyjen johdannaissopimuksien
sisältö. Tietoja korkojohdannaisista on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa
vasta vuodesta 2010 lähtien. Vuoden 2009 tilinpäätöksen liitetiedoissa ei
esiintynyt korkojohdannaisia. Vuoden 2009 toimintakertomuksessa on
kuitenkin ilmoitettu, että vuoden 2009 lopussa konsernin suojausaste oli
39 prosenttia, mistä ulkopuolinen toimintakertomuksen lukija on voinut
päätellä, että liikelaitoksessa on ollut käytössä johdannaisia. Vuoden 2009
tuloslaskelmaan on kirjattu korkojohdannaisista korkojaksotus. Tarkastuksessa
saadun tiedon perusteella vuoden 2009 tilinpäätöksessä olisi pitänyt
esittää tiedot noin 160 miljoonan nimellisarvoisista johdannaisista. Toimintakertomus ja tilinpäätöksen liitetiedot ovat siten ristiriidassa
vuonna 2009. Vuoden 2009 tilintarkastuskertomuksessa on kuitenkin esitetty
nimenomainen lausuma siitä, että toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia.
Vuoden 2010 tilinpäätöksessä on johdannaissopimuksista esitetty kohde-etuuden arvo ja käypä arvo sekä tieto, jonka mukaan koronvaihtosopimuksilla
olisi suojattu konsernin korkoriskiä hallituksen rahoituspolitiikan
mukaisesti. Tarkastuksen aikana yhtiössä laaditun selvityksen mukaan
vuonna 2010 on tehty strukturoituja johdannaissopimuksia, jotka eivät ole
olleet suojaavia ja 30.5.2001 päivätyn ohjeistuksen mukaisia. Vuoden
2010 tilinpäätöksen liitetiedoista on puuttunut nimellisarvoltaan noin 30
miljoonan määräiset johdannaisvastuut. "
Edellä mainitut lainaukset valottavat lisää tapausta Finavia. Pidän selvänä, että yhtiön osakeyhtiöaikaisten hallituksien jäsenet ovat kaiken aikaa tietäneet tehdyistä johdannaissopimuksista. Se, että he eivät välttämättä ole ymmärtäneet niiden sisältöä, ei poista heidän vastuutaan tehdyistä päätöksistä. Mikäli edellä lainaamani teksti pitää paikkansa, vastuu vuoden 2010 aikana tehdyistä sopimuksista on kuitenkin vanhentunut. Tällöin käsittääkseni myös tilintarkastajien vastuun on täytynyt vanhentua. Vuoden 2011 aikana tehdyistä sopimuksista aiheutuneista tappioista voidaan kuitenkin edelleen nostaa kanteet.
Koska tila loppuu, jatkan uudessa viestissä.
Kenelle kuuluu sitten poliittinen vastuu siitä, että vastuukysymyksiä ei ole aikanaan selvitetty. Koska Mari Kiviniemen hallitus erosi kesäkuussa 2011, on vaikea ajatella, että vastuu kuuluisi tuon hallituksen omistajaohjausministerille. Finavian varsinainen yhtiökokous on vuonna 2011 pidetty aikaisintaan keväällä. Käytännössä Kiviniemen hallitus on sen aikana ollut toimitusministeriö. Sen ei siis ole tullut ryhtyä merkittäviin toimiin. Ministerin olisi kuitenkin tullut huolehtia kapulan siirtämisestä eteenpäin. Käytännössä tällainen tehtävä kuuluisi ministeriön virkamiehille.
Asiallisesti johdannaisiin olisi voinut puuttua kesäkuussa 2011 valtaan astuneen Jyrki Kataisen hallituksen omistajaohjausministeri. Poliittinen vastuu kuuluu siis Kataisen hallituksen ministerille. Hänen olisi tullut selvittää vastuukysymykset, jotta mahdolliset oikeusjutut voidaan nostaa oikeassa ajassa. Käytännössä jossakin vaiheessa olisi kuulunut kutsua ylimääräinen yhtiökokous koolle valitsemaan uutta hallitusta, jotta hallituksen jäsenille ei muodostuisi asiassa eturistiriitaa.
Ministeri Berner näyttää käyttäneen riittävää harkintaa asiassa. Jos hänen aloitteestaan on tilintarkastajalta saatu edes kohtuullinen vahingonkorvaus, on hän ajanut yhtiön etua hyvin. Se, ovatko yhtiön hallituksen jäsenet vapautuneet vuonna 2010 solmittujen johdannaissopimuksien aiheuttamista taloudellisista menetyksistä, on ainakin hieman epäselvää, vaikka näytttää siltä, että he ovat päässeet kuin koira veräjästä. Tässä tapauksessa en kuitenkaan pidä millään tavalla mahdollisena sitä, että tilintarkastajilla olisi suurempi vastuu kuin hallituksen jäsenillä.
Osakkeenomistajan vaikutusvallasta osakeyhtiössä on esitetty tilanteesta riippuen mitä erilaisimpia kantoja. Hyvässä muistissa on Soneran Saksa-kohelluksen jälkeinen keskustelu.
Koska kohelluksen lopputuloksena Sonera ajautui suuriin vaikeuksiin, osa kannanottajista korosti sitä, että osakkeenomistaja vaikuttaa vain yhtiökokouksen kautta ja että osakkeenomistaja ei saa puuttua milllään tavalla operatiiviseen toimintaan. Toisten mielestä on normaalia, että huomattavat osakkeenomistajat voivat keskustella merkittävistä asioista osakeyhtiön johdon kanssa yhtiökokouksen ohi.
Soneran tapauksessa yhtiö suunnitteli investointia, joka epäonnistuessaan vaarantaisi yhtiön tulevaisuuden. Pidän erittäin epätodennäköisenä sitä, että yhtiön hallitus ryhtyisi toteuttamaan tuontyyppistä suunnitelmaa puhumatta mitään puolet yhtiöstä omistavan osakkeenomistajan kanssa.
Finavia-tapaus poikkeaa Sonerasta suuresti. Korkoriskiltä suojautuminen kuuluu normaaliin osakeyhtiön toimintaan. Saattaa olla, että hallitus on ylittänyt toimivaltansa, ja siksi hallituksen jäsenet saattavat joutua vastaamaan yhtiölle aiheutuneista vahingoista. Samanlainen vastuu, joskin lievempänä, saattaa kohdistua tilintarkastajiin. Vastuu ei voi kuitenkaan aiheutua siitä, että osakkeenomistaja ei olisi tiennyt lainkaan johdannaisista. Perustelujen täytyy olla verrattomasti parempia.