NWI Markkinointi Oy

Alla toinen edelleen ajankohtainen huijaus.

MT:1997:009

Arvopaperimarkkinalaki - Osakeanti - Verkostomarkkinointi
Diaarinumero:    D:7/97
Antopäivä:    A:17.6.1997
Menetelmä:    M:E3 M:E6
Hyödyke:    H:PJ4

Rahoitustarkastus (RATA) vastaan NWI Markkinointi Oy (markkinointiyhtiö) ja Network Investment Oy (sijoitusyhtiö). Sijoitusyhtiön osakkeiden merkintäoikeuksia markkinoitiin verkostomarkkinoinnin keinoin. Sijoitusyhtiön osakkeen merkinneet henkilöt voivat tehdä markkinointiyhtiön kanssa markkinointisopimuksen, jonka perusteella he voivat ryhtyä markkinoimaan sijoitusyhtiön osakkeita. Sopimuksen mukaan verkostomarkkinoija pyrkii esittelemällä toimintaa saamaan mukaan lisää henkilöitä osakkeenmerkitsijöiksi ja verkostomarkkinoijiksi. Osakemerkinnän tehnyttä ja verkostomarkkinointisopimuksen solminutta henkilöä kutsuttiin yhtiöiden toiminnassa aluesijoittajaksi. Aluesijoittajat ostivat markkinointiyhtiöltä koulutuspalveluja ja maksoivat yhtiölle hallinto- ja palvelumaksuja. Aluesijoittajille maksettiin palkkioita toimintaan mukaan tulevien uusien aluesijoittajien sijoitusten perusteella.

Yhtiöiden markkinoinnissa oli painotettu verkostomarkkinoinnin poikkeuksellista tehokkuutta ja siitä sijoittajille tulevia etuja. Vaikka markkinoinnissa oli kerrottu, että kaikki sijoitusalueet olivat rajallisia, markkinoinnista kävi kuitenkin ilmi, että verkostoa oli tarkoitus laajentaa rajattomasti uusia sijoitusalueita muodostamalla. Markkinoinnista kävi myös ilmi, että mitä useampia uusia sijoittajia asiamiehenä toimiva henkilö eli aluesijoittaja kykeni hankkimaan toimintaan mukaan, sitä enemmän palkkioita hän ansaitsi. Markkinoinnista kävi siten ilmi, että aluesijoittajan tuotot riippuivat olennaisesti uusien sijoittajien yhtiöille maksamista maksuista. Vaikka markkinoinnissa oli kerrottu, että suurimpiin verkostosta saataviin palkkioihin pääseminen edellytti runsaasti ponnisteluja, samalla oli kuitenkin korostettu, että kenellä tahansa oli pienellä pääomalla mahdollisuus melko merkittäviin lisätuloihin.

Osakeantien markkinoinnin kohderyhmänä olivat henkilöt, joista useiden ei voitu otaksua ainakaan kovin perusteellisesti perehtyneen arvopaperimarkkinoiden ja sijoitusyhtiöiden toimintaan. Heihin oli vedottu väitteillä NWI-toiminnalla saavutettavasta elämänlaadun parantamisesta ja lisäansioiden saamisesta ilman aikaisempaa koulutusta ja kokemusta. Markkinoinnissa oli korostettu lisäksi toiminnan helppoutta. Markkinoinnista oli sanotulle kohderyhmälle helposti voinut syntyä sellainen mielikuva, että sijoitusyhtiön toiminta oli poikkeuksellisen tuottavaa ja että sijoittajaksi ryhtyvä henkilö voi pienellä sijoituksella saavuttaa huomattavia tuloja verrattuna muihin sijoitusmuotoihin. Yhtiöt eivät olleet kuitenkaan näyttäneet, että niiden markkinoimia osakkeita merkitsemällä tehty sijoitus olisi sijoituksena huomattavasti tuottavampi kuin muut sijoitusmuodot. Yhtiöiden markkinoinnin pääsanomana ei ollut ko. arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavien seikkojen esittely, vaan verkostomarkkinoinnista saatavat palkkiot. Markkinoinnissa oli itse sijoituskohteen sijasta potentiaalisen sijoittajan huomio kiinnitetty markkinointijärjestelmästä luvattuihin taloudellisiin etuihin. Verkostomarkkinoinnista sijoittajille luvattuja taloudellisia etuja oli esitelty houkuttimina sijoituspäätöksen tekemiseen. Markkinointi oli saattanut johtaa siihen, että osakkeita merkitsevien henkilöiden merkintäpäätös oli perustunut osakkeiden arvon sijasta merkintäoikeuksien markkinoinnista luvattuihin taloudellisiin etuihin. Yhtiöt olivat tarjoamalla osakkeita merkittäväksi käyttämällä sanotunlaista markkinointijärjestelmää menetelleet markkinoinnissaan arvopaperimarkkinalain 2 luvun 1 §:n vastaisesti.

Yhtiöitä kiellettiin sakon uhalla tarjoamasta osakkeita merkittäväksi käyttämällä markkinointi-ilmaisuja, joiden mukaan osakemerkinnän tehnyt henkilö voi hankkia lisätuloja järjestelmään hankkimiensa uusien merkitsijöiden tekemien sijoitusten perusteella ja saada osuuden näiden yhtiöille suorittamista maksuista, jollei se, jolle tällaiseen markkinointijärjestelmään liittymistä tarjotaan, ole sitä ennen jo tehnyt osakemerkintää.

Arvopaperimarkkinalaki_2_luku_1_§ ja 7_luku_2_§
RAHOITUSTARKASTUKSEN VAATIMUKSET

Rahoitustarkastus on vaatinut, että NWI Markkinointi Oy:tä ja Network Investment Oy:tä arvopaperimarkkinalain 2 luvun 1 §:n nojalla sakon uhalla kielletään tarjoamasta osakkeita merkittäväksi käyttämällä markkinointijärjestelmää, jossa osakemerkinnän tehneet voivat hankkia lisätuloja hankkimalla uusia merkitsijöitä ja saamalla osuuden näiden yhtiölle suorittamista maksuista.

Toissijaisesti RATA on vaatinut, että yhtiöitä sakon uhalla kielletään

1) markkinoimasta sijoitusyhtiön osakeantia väitteillä siitä, että sijoitusyhtiö tekee sijoitusasiantuntijoiden neuvosta sijoituksia, joille vaaditaan reaalivakuudet ja että sijoitusyhtiön osakkaat pääsevät sijoituksensa kautta nauttimaan suursijoittajien eduista ellei väitteiden todenperäisyydestä samalla anneta selvitystä, ja

2) markkinoinnissaan vetoamasta rekrytoitavien henkilökohtaisiin taloudellisiin toiveisiin antamalla kuvan mahdollisuudesta huomattaviin tuloihin ilman luotettavaa selvitystä siitä, mitkä ovat tosiasialliset mahdollisuudet niihin pääsemiseksi, erityisesti kun otetaan huomioon verkoston rajoittamaton laajenemistarkoitus.

NWI Markkinointi Oy on Network Investment Oy nimisen sijoitusyhtiön tytäryhtiö. Sijoitusyhtiö on perustettu 8.5.1995. Sen toimialana on yhtiöjärjestyksen mukaan mm. omistaa ja hallita muiden yhtiöiden osakkeita ja osuuksia sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

Network Investment Oy:llä on sen perustamisesta lähtien ollut jatkuvasti yleisölle suunnattu osakeanti käynnissä. Viides osakeanti on laskettu liikkeelle syyskuussa 1996 ja se on päättynyt maaliskuussa 1997. Yhtiö on laatinut osakeanneista lain vaatimalla tavalla tarjousesitteet, jotka RATA on hyväksynyt. Osakkeen merkintähinta on 500 markkaa ja lisäksi merkinnän yhteydessä merkitsijät maksavat 500 markkaa merkintäkuluina. Yhtiön maksetuksi osakepääomaksi on merkitty kaupparekisteriin 2.050.000 markkaa.

Sijoitusyhtiöllä ei ole lainkaan palkattua henkilökuntaa. Sijoitusneuvonta ostetaan ulkopuoliselta omaisuudenhoitopalveluja tarjoavalta Unibro Oy nimiseltä yhtiöltä. Sijoitusyhtiön mukaan rahat on tähän asti sijoitettu lähinnä myöntämällä lyhytaikaisia lainoja yrityksille.

Sijoitusyhtiön osakkeen merkinneet voivat solmia verkostomarkkinointisopimuksen NWI Markkinointi Oy:n kanssa. Verkostomarkkinoija pyrkii esittelemällä toimintaa saamaan mukaan lisää osakkeenomistajia ja verkostomarkkinoijia. Osakemerkinnän ja verkostomarkkinointisopimuksen tehnyttä henkilöä kutsutaan yhtiön toiminnassa aluesijoittajaksi. Markkinointityöhön eivät voi osallistua muut kuin ne henkilöt, jotka ovat tehneet osakesijoituksen sijoitusyhtiöön. Aluesijoittajaksi ryhtyvä henkilö osallistuu koulutukseen ja ostaa ns. start-paketin, jonka hinta on 350 markkaa. Lisäksi aluesijoittaja maksaa markkinointiyhtiölle 750 markkaa hallinnointimaksua vuodessa ensimmäisen vuoden jälkeen. Sijoittajalla on mahdollisuus tehdä myös ns. koulutussopimus markkinointiyhtiön kanssa. Koulutussopimus ei oikeuta saamaan palkkioita tehdystä markkinointityöstä. Aluesijoittajaksi ryhtyvä maksaa siis 500 markkaa osakkeesta, 500 markkaa merkintäkuluja ja 350 markkaa start-paketista. Tämän jälkeen hän maksaa 750 markkaa hallinnointimaksua vuodessa.

Sijoitusyhtiön ja markkinointiyhtiön välinen suhde on konsernija sopimussuhde. Konsernisuhde on syntynyt vasta syksyllä 1996, kun markkinointiyhtiön osakepääoma korotettiin sijoitusyhtiölle suunnatulla osakeannilla yhteen miljoonaan markkaan. Tätä ennen markkinointiyhtiön koko osakekannan omisti Kimmo Kuronen niminen henkilö yksin. Hän on molempien yritysten perustaja, toimitusjohtaja sekä hallituksen varsinainen jäsen. Markkinointiyhtiön osakepääoma korotettiin, koska yhtiö oli hakemassa sijoituspalveluyrityksen toimilupaa ja toimiluvan edellytyksenä oli mm. yhden miljoonan markan suuruinen osakepääoma.

Yhtiöiden välillä on markkinointisopimus, jonka perusteella sijoitusyhtiössä osakemerkinnän tehneet sijoittajat voivat ryhtyä markkinoimaan sijoitusyhtiön osakkeita. Markkinointiyhtiö järjestää myös ns. NWI-tilaisuuksia, joissa toimintaa esitellään. Yhtiöiden markkinointimateriaalin mukaan neljäsosa sijoitusyhtiön tuloksesta sekä merkintä ja hallintomaksut käytetään pääosin markkinointityöhön osallistuneiden aktiivisten osakkaiden palkkioihin. Yritysten välisen sopimuksen mukaan 25 prosenttia sijoitusyhtiön kuukausittaisesta tuloksesta ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja ja merkintämaksu maksetaan sijoitusyhtiöstä markkinointiyhtiöön jaettavaksi markkinointipalkkioina aluesijoittajille. Aluesijoittajan on saatava vähintään kolme sijoittajaa mukaan, jotta hänelle aletaan suorittaa palkkioita. Siihen asti palkkiot kertyvät hänen tililleen. Niitä ei suoriteta ennen kuin hän on hankkinut kolme aluesijoittajaa.

Ensimmäisellä tasolla voi olla korkeintaan viisi uutta aluesijoittajaa. Jos A henkilökohtaisesti hankkii enemmän kuin viisi uutta aluesijoittajaa, siirtyvät nämä ensimmäiselle vapaalle paikalle hänen sijoitusalueensa muille tasoille. Tasolla 1 ovat siis A:n mukaan hankkimat aluesijoittajat. Tasolla 2 ovat tason 1 aluesijoittajien mukaan hankkimat aluesijoittajat jne. Jokaisella tasolla olevien aluesijoittajien määrä kertaantuu viidellä A:han nähden. Palkkioita A:lle maksetaan tasoon 6 asti. Tekemästään markkinointityöstä aluesijoittaja saa palkkioita seuraavasti.

Aluesijoittajalle maksetaan kuukausittain tuottobonusta kaikista hänen sijoitusalueellaan olevista sijoituksista aina tasolle 6 asti. Tuottobonus on tasoilla 1-5 yksi prosentti sijoitusyhtiön kuukausittaisesta osakekohtaisesta tuloksesta ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja. Tasolla 6 tuottobonuksen suuruus riippuu aluesijoittajan oman sijoituksen suuruudesta. Aluesijoittajalle maksetaan kuukausittain sijoittajien tuottobonusta, joka on 15 prosenttia niiden sijoittajien osakepääoman kuukausittaisesta tuotosta ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja, jotka A on saanut mukaan toimintaan. Tämä maksetaan vain niiden sijoittajien osakkeista, jotka eivät itse ole ryhtyneet aluesijoittajiksi.

Markkinointipalkkiota maksetaan tasoista 2-6. Palkkio määräytyy A:n sijoitusalueella olevien aluesijoittajien tekemistä sijoituksista. Tasoilla 2-5 palkkio on yksi prosentti 500 markkaan asti ja ylimenevältä osalta 0,01 prosenttia kunkin sijoituksen suuruudesta. Tasolla 6 palkkion suuruuteen vaikuttaa myös A:n oman sijoituksen suuruus. Maksu maksetaan joka kerran kun A saa uuden aluesijoittajan mukaan ja maksu toistuu seuraavana vuonna edelleen mukana olevista aluesijoittajista.

Koulutuspalkkiota maksetaan tasoista 3 ja 4. Koulutuspalkkion saa ainoastaan sellaisesta uudesta sijoittajasta, joka myös ryhtyy tekemään markkinointityötä (=aluesijoittaja). Koulutuspalkkiota ei saa henkilöstä, joka pelkästään ostaa osakkeen tai tekee pelkän koulutussopimuksen. Palkkio määräytyy A:n mukaan saamien uusien aluesijoittajien tekemien sijoitusten perusteella. Tasolta 3 palkkio on 500 markkaan asti 20 prosenttia ja ylimenevältä osalta 0,20 prosenttia kunkin sijoituksen suuruudesta. Tasolta 4 palkkio on 500 markkaan asti 14 prosenttia ja ylimenevältä osalta 0,14 prosenttia kunkin sijoituksen suuruudesta. Maksu suoritetaan samoin kuin markkinointipalkkio.

Lisäksi maksetaan kertapalkkiota ja jatkopalkkiota. Kertapalkkio ja jatkopalkkio määräytyvät toimintaan mukaan hankittujen henkilöiden määrän perusteella. Esim. kertapalkkio 1x3 150 markkaa tarkoittaa sitä, että kun A on saanut toimintaan mukaan yhden aluesijoittajan, joka puolestaan on saanut mukaan kolme uutta aluesijoittajaa, maksetaan A:lle 150 markkaa. Jatkopalkkio toistuu vuosittain. Sen saamisen edellytyksenä on, että itse on saanut toimintaan mukaan kymmenen henkilöä, joista jokainen on saanut kolme uutta aluesijoittajaa. Näiden palkkioiden lisäksi on olemassa lisäpalkkioita, joita maksetaan tasoilta 7-10.

NWI Markkinointi Oy:n järjestämä sijoitusyhtiön osakeannin markkinointi painottuu RATA:n käsityksen mukaan pääasiassa NWItilaisuuksiin ja aluesijoittajien markkinointityöhön. Tämän lisäksi markkinointiyhtiöllä olevaa markkinointimateriaalia on ainakin video, mainoslehtinen ja kalvosarja. Lisäksi markkinointiyhtiö julkaisee lehteä, jota se on kuitenkin RATA:n kehotuksesta luvannut jakaa ainoastaan aluesijoittajiksi ryhtyneille henkilöille.

Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 1 §:n mukaan arvopapereita ei saa markkinoida eikä hankkia elinkeinotoiminnassa antamalla totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja taikka käyttämällä hyvän tavan vastaista tai muuten sopimatonta menettelyä. Hallituksen esityksessä arvopaperimarkkinalaiksi (157/88) on totuudenvastaisuutta ja harhaanjohtavuutta perusteltu seuraavasti: "Totuudenvastaisen tiedon antamisella tarkoitetaan asianhaaran selostamista virheellisellä tai vääristävällä tavalla. Harhaanjohtava tieto sen sijaan voi itsessään olla totuudenmukainen, mutta se on puutteellisuutensa tai esittämistapansa tai -muotonsa takia omiaan antamaan vastaanottajalle virheellisen käsityksen. Tiedon oikeellisuutta, laajuutta ja esitystapaa on arvioitava sijoituspäätöstä tekevän henkilön näkökulmasta."

RATA katsoo, että kyseisen osakeannin markkinoinnin kohderyhmänä ovat henkilöt, joiden tietämys arvopaperimarkkinoista ja sijoitusyhtiötoiminnasta on vähäinen. Markkinoinnissa tätä kokemattomuutta käytetään hyväksi. Esimerkkinä voidaan mainita väite, jonka mukaan sijoituksille vaaditaan reaalivakuudet. Samoin voidaan esimerkkinä mainita mm. markkinointivideolla esitetty väite siitä, että piensijoittaja voi Network Investment Oy:n kautta päästä mukaan sellaisille sijoitusmarkkinoille, joille hänellä ei muutoin pienellä pääomalla olisi mahdollisuutta päästä. Tämä väittämä on sijoitusrahastojen osalta sikäli virheellinen, että on olemassa rahastoja, joihin on mahdollista päästä mukaan pienelläkin pääomalla. Yhtiön sijoitussalkusta RATA:lle annettu selvitys osoittaa, että yhtiö ei ole sijoittanut sellaisiin kohteisiin, joihin vain suursijoittajilla olisi mahdollisuus sijoittaa. Sijoitetut varat liikkuvat tuntemattomissa yrityksissä, joiden takaa kaiken lisäksi löytyy samannimisiä henkilöitä kuin tämän yrityksen yhteydessä muutenkin liikkuu. Sijoittajaksi aikovalle syntyy epärealistinen kuva siitä, että NWI-toiminnassa olisi keksitty sellainen mullistava liikeidea, jolla yksittäinen pienelläkin pääomalla sijoittava voi saada huomattavia tuloja verrattuna muihin sijoitusmuotoihin.

RATA on antanut ohjeen arvopaperien markkinoinnissa käytettävästä menettelystä. Ohjeessa on sanottu, että arvopaperin markkinoinnissa on keskityttävä arvopaperille luonteenomaisiin piirteisiin. Sijoittajan kannalta olennaista sijoitustuotteessa on siitä saatava tuotto ja sijoitukseen liittyvä riski. Osakemarkkinoilla toimivat sijoittajat odottavat tekemälleen sijoitukselle tuottoa jaettavien osinkojen sekä osakkeen mahdollisen arvonnousun muodossa. RATA:n näkemyksen mukaan osakkeita markkinoitaessa on olennaista painottaa tuotto-odotuksia osinkojen ja yhtiön osakkeiden arvonnousun muodossa. Olennaista on näin ollen kertoa yrityksen taloudellisesta tilasta ja tuloksentekokyvystä, koska nämä seikat taas vaikuttavat osinkojen ja osakkeen mahdollisen arvonnousun määrään sekä sijoituksen riskiin.

NWI Markkinointi Oy:n markkinoinnissa sijoitusyhtiön osakeemission markkinoinnin pääpaino ei kuitenkaan ole varsinaisesta sijoituskohteesta eli sijoitusyhtiöstä saatavilla tuotoilla, vaan verkostomarkkinoinnista saatavilla tuloilla. Toimintaa markkinoidaan kokonaisuutena, joka sisältää osakemerkinnän ja verkostomarkkinoinnin. Yhtiön markkinoinnissa puhutaan NWItoiminnasta, NWI-konseptista tai NWI-liiketoiminnasta. Siitä, mitä ovat ne kohteet, joihin sijoitusyhtiö varojaan sijoittaa tai mitkä ovat sijoituskohteiden riskit, annetaan ainoastaan pintapuolista tietoa. RATA:n näkemyksen mukaan toimintaan mukaan lähtevien sijoituspäätökseen ei vaikuta se, onko sijoitusyhtiö Network Investment Oy:n osake kannattava sijoituskohde, vaan pääasiallisesti ne tulot, joita he odottavat saavansa markkinointiyhtiö NWI Markkinointi Oy:stä.

Markkinoinnissa korostetaan sijoitusyhtiön valitseman markkinointitavan erinomaisuutta ja kustannustehokkuutta. Esitetään väitteitä siitä, että markkinointi, joka yleensä on yrityksessä kulu, onkin tässä tapauksessa käännetty tuloksi sijoitusyhtiön osakkaille. RATA:lla on ollut käytettävissä ainoastaan sijoitusyhtiön tilinpäätöstiedot 31.12.1995 ja 31.12.1996, mutta ottaen huomioon siinä esitetyt luvut vaikuttaa siltä, että markkinoinnista maksettavat palkkiot eivät voi olla pääosin muuta kuin samaa rahaa, jota sijoittajat ja aluesijoittajat ovat itse yrityksille maksaneet erilaisina maksuina. Toimintaa esittelevässä videossa esitetään kuitenkin suoraan väite siitä, ettei markkinointityöstä makseta palkkioita ennen kuin vasta silloin, kun uusien toimintaan mukaan saatujen aluesijoittajien tekemä sijoitus on alkanut tuottaa. Tämä väite on RATA:n käsityksen mukaan väärä. RATA katsoo, että palkkiot jaetaan lähinnä niistä 500 ja 750 markan maksuista, joita uudet mukaan tulevat sijoittajat yrityksille maksavat. Yhtiöt eivät ole esittäneet näyttöä muista vastaavista tulolähteistä. RATA katsoo, että toiminta painottuu lähes kokonaan yrityksille maksettaviin erilaisiin maksuihin ja niistä jaettaviin markkinointipalkkioihin.

RATA katsoo, että markkinointi muodostuu hyvän tavan vastaiseksi ja sopimattomaksi sekä harhaanjohtavaksi ainakin kahdesta syystä. Ensinnäkin sijoittajan sijoituspäätös pyritään perustamaan muuhun kuin itse arvopaperin ominaisuuksiin. Markkinoitaessa arvopapereita verkostomarkkinoimalla siirtyy sijoittajan huomio varsinaisesta sijoituskohteesta markkinointijärjestelmästä luvattuihin etuihin. Toiseksi toiminnasta maksettavat palkkiot rahoitetaan mahdollisesti laittomana rahankeräyksenä syntyneistä tuloista. Asia on rahankeräyslain kannalta poliisiviranomaisten arvioitavana.

RATA katsoo, että markkinoinnissa annetaan kuva siitä, että NWItoimintaan osallistumisen avulla on mahdollista saada lisää vapaa-aikaa ja saavuttaa taloudellinen riippumattomuus. Esittelystä syntyy kuva, että jossakin vaiheessa aluesijoittajan muodostama verkosto tuottaa jatkuvia tuloja ilman, että asian hyväksi tarvitsee tehdä mitään. Videolla näytetyt kuvat viittaavat kalliisiin vapaa-ajan harrastuksiin. Markkinoinnissa annetaan RATA:n käsityksen mukaan sijoittajalle mielikuva siitä, että toiminnasta olisi mahdollisuus saada huomattavia tuloja. Tällaisen vaikutelman ovat omiaan synnyttämään markkinoinnissa esitetyt kuvat ja esimerkinomaisesti ohimennen mainitut summat. Videolla mainitaan palkkioista kerrottaessa mm., että kertapalkkioita voi saada yhteensä 19.000 markkaa, mikä ei kuitenkaan kokonaisuudessaan edusta suurta osaa maksetuista palkkioista. Myöhemmin voi videon mukaan varsinaisina palkkioina saada huomattavasti enemmän tuloja.

Markkinoinnissa puhutaan elämänlaadun parantamisesta ja mahdollisuudesta saada uusia ystäviä. Videosta syntyy kuva, että osallistuminen NWI-toimintaan olisi mahdollisuus, johon tarttumalla aktiivisella henkilöllä on mahdollisuus muuttaa elämäänsä. Samalla vedotaan ihmisten velvollisuudentunteeseen korostamalla vastuuta omasta ja perheen taloudellisesta tulevaisuudesta. Lisäksi videolla annetaan kuva siitä, että toiminta olisi helppoa ja hauskaa. Videolla mainitaan myös, että toimintaan mukaan lähteminen ei vaadi suurta pääomaa eikä koulutusta.

RATA:n käsityksen mukaan mitään näistä edellä mainituista väittämistä tai mielikuvista ei tulisi käyttää arvopapereiden markkinoinnissa. Käytetyillä mielikuvilla annetaan sijoittajille käsitys suurista ansiomahdollisuuksista. Elämänlaatu, ystävät jne. ovat asioita, joita ei tulisi markkinoinnissa liittää arvopapereihin eikä arvopapereita tulisi markkinoida niihin liittyvillä mielikuvilla.

Kuluttaja-asiamies (KA) on RATA:lle antamassaan lausunnossa esittänyt, että esillä olevassa markkinoinnissa, kun osakesijoitusta koskevat tiedot on annettu yhdessä verkostomarkkinoinnin varsin monimutkaista palkkiojärjestelmää koskevien tietojen kanssa, kuluttajilta jää helposti havaitsematta, mistä seikoista heidän tulisi erityisesti hankkia tietoja. KA on katsonut, että tällaisen markkinoinnin voidaan katsoa hyödyntävän sitä, etteivät kuluttajat yleisesti tunne sijoitusmarkkinoiden toimintaa. KA on myös katsonut, että verkostomarkkinointisopimuksen tarjoamisen osalta annetut ansaintalupaukset vaikuttavat epärealistisilta.
NWI MARKKINOINTI OY:N JA NETWORK INVESTMENT OY:N VASTAUS

Vastaajayhtiöt ovat kiistäneet markkinointinsa olevan arvopaperimarkkinalain vastaista ja vaatineet hakemuksen hylkäämistä. Yhtiöt ovat vaatineet, että RATA:n toissijaiset vaatimukset jätetään tutkimatta tai että ne hylätään. Yhtiöt ovat myös vaatineet, että RATA velvoitetaan korvaamaan yhtiöiden yhteiset oikeudenkäyntikulut 95 471,10 markalla laillisine korkoineen.

Yhtiöt ovat jo ennen hakemuksen vireilletuloa ilmoittaneet RATA:lle, että ne pidättäytyvät uusien osakeantien markkinoinnista verkostomarkkinoinnin keinoin, kunnes epäselvyydet viranomaisten kanssa on ratkaistu. Uhkasakon asettaminen mahdollisen kiellon tehosteeksi on tästä syystä tarpeetonta.

Yhtiöt ovat perustamisestaan, keväästä 1995 lähtien käyneet dialogia RATA:n ja KA:n kanssa toimintansa lainmukaisuuden varmistamiseksi. Molemmat viranomaiset ovat hyväksyneet yhtiöiden käyttämän markkinointimateriaalin ja markkinointikonseptin. RATA on lisäksi myöhemmin hyväksynyt kaikkiaan viiden osakeannin tarjousesitteet markkinoinnissa käytettäväksi. Lisäksi RATA ja KA ovat hyväksyneet NWI Markkinointi Oy:n aluesijoittajien markkinointisopimuksen ja siinä käytettävät ehdot. Markkinointisopimuksen sopimusehtoihin on tehty kymmeniä muutoksia KA:n toimiston kanssa käytyjen neuvottelujen pohjalta. Yhtiöt ovat aina toimineet viranomaisten asettamien edellytysten ja toivomustenkin mukaisesti.

Network Investment Oy on käytännössä täysin velaton yli 2.500 osakkeenomistajan omistama sijoitusyhtiö. Yhtiö on lyhyen toimintahistoriansa aikana jo tuottanut voittoa ja jakaa valtaosan siitä osinkoina sijoittajille. Yhtiöiden tiedossa ei ole, että yksikään Network Investment Oy:n osakas olisi menettänyt sijoitustaan tai että osakkeenomistaja ei olisi voinut luopua osakkeistaan niiden epälikviyden vuoksi. Yhtiöiden tiedossa ei myöskään ole, että kukaan Network Investment Oy:n osakas olisi valittanut tai muutoin ollut tyytymätön sijoitukseensa. Network Investment Oy:n sijoitustoiminta ei ole millään muotoa riskihakuista. Päinvastoin, yhtiön varat on sijoitettu turvaavin vakuuksin lyhytaikaisiin sijoituksiin. Sijoitustoiminnan volyymin kasvaessa yhtiö on turvautunut suoriteperusteella palkkionsa saaviin ammattimaisiin sijoitusneuvojiin.

Network Investment Oy:n kahdesta keskeisestä liikeideasta ensimmäinen koskee pienellä pääomapanoksella osakkaille saavutettavia ammattimaisen sijoitustoiminnan etuja. Tästä syystä Network Investment Oy:lle on ollut olennaista saavuttaa nopeasti sijoitettavan pääoman kasvu ns. kriittisen massan tasolle. Tämä on avoimesti todettu kaikessa markkinointimateriaalissa. Ottaen huomioon käytettävissä olevat resurssit Network Investment Oy:n voidaan katsoa onnistuneen tavoitteessaan. Esim. edellinen osakeanti lisäsi sen rekisteröityä osakepääomaa 2.050.000 markasta 3.550.000 markkaan. Kriittisen massan saavuttamiseksi on tärkeää, että Network Investment Oy:n osakkeita voidaan markkinoida tehokkaasti. Kriittinen massa voitaisiin toki saavuttaa vieraan pääoman ehtoisesti eli velkaantumalla, mutta se lisäisi huomattavasti sijoitustoiminnan riskejä.

Jotta markkinointi olisi tehokasta, Network Investment Oy on turvautunut tehokkaaksi koettuun verkostomarkkinoinnin menetelmään. Tätä tarkoitusta varten perustetun NWI Markkinointi Oy:n keskeinen liikeidea on välttää normaaliin markkinointiin (mainonta, pr, sales promotion, palkatut myyntiedustajat) liittyvät palveluyritysten kustannukset valjastamalla myyntityöhön sijoitusyhtiön osakkaat. On ymmärrettävää, että sijoitusyhtiön eli Network Investment Oy:n osakkaat maksavat mieluummin palkkioita sijoitusyhtiön osakekannan laajentamistavoitteen saavuttamiseksi tehtävästä markkinointi- ja myyntityöstä itselleen kuin ulkopuolisille palveluyrityksille. Markkinointitapa tarjoaa kustannussäästöjen kautta yhtiölle ja sen osakkaille myös kilpailuedun muihin sijoitusyhtiöihin nähden.

RATA:n väite siitä, että aluesijoittajien palkkiot jaettaisiin "lähinnä niistä 500 ja 750 markan maksuista, joita uudet mukaan tulevat sijoittajat yritykselle maksavat", on virheellinen. NWI Markkinointi Oy:llä on neljä eri tulolähdettä. Viime tilikaudella yhteensä maksetut aluesijoittajien palkkiot ja bonukset olivat 189.072 markkaa arvonlisäveroineen. NWI Markkinointi Oy:n muista tulolähteistä kuin po. merkintäkulukorvauksista ja hallintomaksuista saadut tulot olivat samalla tilikaudella puolestaan 244.090,13 markkaa. Tämä osoittaa, ettei RATA:n väite pidä paikkaansa. Lisäksi on otettava huomioon, että 25 prosenttia Network Investment Oy:n sijoitustoiminnan tuotosta maksetaan NWI Markkinointi Oy:lle. Sijoitustoiminnan volyymin kasvaessa markkinointiyhtiön tulorahoitus koostuu entistä suuremmalta osalta tästä tulolähteestä.

Verkostomarkkinointi, joka vastaa englanninkielisiä termejä Network Marketing (NM) ja Multi Level Marketing (MLM), on suoramyynnin muoto, jossa myyjä voi oman jällenmyyntityön lisäksi halutessaan rekrytoida ja kouluttaa uusia jälleenmyyjiä. Heidän rekrytoidessaan ja kouluttaessaan yhä uusia jälleenmyyjiä jne. syntyy verkosto, jonka liikevaihdosta myyjä voi saada lisäpalkkioita omien jälleenmyyntipalkkioidensa lisäksi. NM ja MLM tarkoittavat verkostomarkkinoinnin erilaisia muotoja.

Perinteisessä verkostomarkkinoinnissa (MLM) itsenäinen verkostomarkkinoija tarkoittaa nimenomaan jälleenmyyjää, joka saa omasta jälleenmyynnistä myyntivoittoa osto- ja myyntihinnan välisen erotuksen verran. Sen lisäksi hän voi saada palkkioita, jotka perustuvat hänen rakentamansa jälleenmyyjäverkoston aikaansaamaan liikevaihtoon. Asiakkaiden lisäksi myös uudet jälleenmyyjät ostavat tuotteet heidät rekrytoineelta verkostomarkkinoijalta. Vasta rakennettuaan oman verkostonsa tietyn suuruiseksi verkostomarkkinoija voi ostaa tuotteet suoraan yrityksestä. Tässä vaiheessa tavaraa liikkuu myyjältä toiselle, eikä tuotetta ole myyty vielä katetta tuovalle asiakkaalle. Yritys maksaa kuitenkin palkkioita jälleenmyyjälle toisten, myöhemmin toimintansa aloittaneiden jälleenmyyjien ostojen perusteella. Kun palkkioiden maksun edellytyksenä on usein vielä melko suuret omat tai oman organisaation ostovaatimukset joka kuukausi, syntyy tilanne, jossa jälleenmyyjä ostaa omaan varastoon tavaraa palkkioita ansaitakseen. Tällöin taas useampi aikaisemmin mukaan lähtenyt jälleenmyyjä ansaitsee, koska he saavat omat palkkionsa näistä rahoista.

Uudemmassa verkostomarkkinoinnissa (NM) itsenäinen verkostomarkkinoija tarkoittaa enemmänkin kuluttajaa, joka suosittelee käyttämiään tuotteita tai palveluja sosiaalisessa lähiympäristössään. Uusista asiakkaista muodostuu kuluttajaverkosto, ja jokainen voi hankkia haluamansa tuotteen tai palvelun suoraan niitä tarjoavalta yritykseltä riippumatta siitä, toimiiko itse suosittelijana vaiko ei. Uudempi verkostomarkkinointi on hyvin lähellä posti-, katalogi tai TV-myyntiä. Ero edellisiin on vain siinä, että uudet asiakkaat ovat saaneet markkinointiviestin henkilökohtaisen suosittelun kautta ja että yritys maksaa markkinointiin budjetoimansa varat palkkioina suosittelutyöhön osallistuneille asiakkailleen, siis verkostomarkkinoijille, eikä massamedioille.

Verkostomarkkinoinnin tehokkuus tavoittaa kuluttajat, mikä on tehnyt siitä selvästi voimakkaimmin kasvavan suoramyynnin muodon. Perinteisen (MLM) ja uudemman (NM) verkostomarkkinoinnin erot kuvaavat hyvin sitä kehitystä, joka alan sisällä on tapahtunut. Voimakkaat muutokset ympäröivässä maailmassa näyttävät valmistavan tietä verkostomarkkinoinnin seuraavalle vaiheelle. Maailmanlaajuisten tietoverkkojen avulla henkilökohtainen markkinointiviesti kulkee yhä helpommin henkilöltä toiselle. Yhtiöiden markkinointi poikkeaa perinteisestä verkostomarkkinoinnista olennaisesti. Sijoitusyhtiön osakas voi maksutta tehdä sopimuksen NWI Markkinointi Oy:n kanssa. Väite, jonka mukaan aluesijoittajan pitää ostaa 350 markan alkupaketti, ei pidä paikkaansa. Network Investment Oy:llä ei ole passiivista omistajaa, jonka pitäisi ansaita verkostomarkkinoinnista. Network Investment Oy:n omistavat markkinointiin osallistuvat henkilöt. Tämän vuoksi kaikissa toimissa pyritään kustannustehokkuuteen. Uudella markkinointitavalla pyritään maksimoimaan sijoittajien hyöty.

Yhtiöiden kohdalla kyse ei ole aluesijoittajien "liiketoiminnasta" eikä sijoitustoiminta ole myöskään luonteeltaan markkinoita kyllästävää. Markkinat eivät voi täyttyä sillä tavoin kuin RATA väittää. On eri asia tilata kulutushyödykkeitä tuhansilla markoilla ja myydä niitä ystäville kuin ilman kustannuksia kertoa uudesta sijoitustoimintaa harjoittavasta yrityksestä, jonka osakkeita itse on ostanut.

Verkostomarkkinointisopimuksen sopimusehdoissa on kuusi ja hallituksen yksipuolisesti vahvistamissa lisäpalkkioissa neljä erilaista palkkiota. Hallituksen vahvistamat lisäpalkkiot eivät kuulu sopimuksen piiriin, vaan markkinointiyhtiö maksaa niitä poikkeuksellisen aktiivisilla aluesijoittajille (kaikista maksetuista palkkioista tähän mennessä 0.62 %), eikä niitä tästä johtuen esitellä liiketoimintaesittelyissä. Yleisesti kaikissa verkostomarkkinointiyhtiöissä palkkiolajeja on useita, joissain yhtiöissä jopa kymmeniä.

Vaikka palkkioiden laskentaperusteena on prosenttimäärät tehtävistä sijoituksista, palkkioita ei makseta sijoitetusta pääomasta. Osakepääoma jää lyhentämättömänä sijoitusyhtiöön, toisin kuin esim. rahastoissa, jotka veloittavat lähes aina sisääntulopalkkion.

Sopimukseen liittyvät palkkiot ovat koulutuspalkkio, markkinointipalkkio, tuottobonus ja sijoittajien tuottobonus, kertapalkkio ja jatkopalkkio. Koulutuspalkkio on nimensä mukaisesti korvaus aluesijoittajan koulutustehtävästä. Palkkiota maksetaan 3. ja 4. sponsorisukupolvelta. Ensimmäisen vuoden aikana suurimmalla osalla aluesijoittajista koulutuspalkkion osuus kaikista palkkioista on suurin, koska sijoitusalueella olevien sijoitusten kokonaismäärä on pieni. Koulutuspalkkio kannustaa niin ikään kouluttamaan itseään. Henkilöt ja yritykset, jotka saavat koulutuspalkkiota, pitävät usein markkinointiyhtiön julkisia tilaisuuksia, joissa kuulijoina on myös muita kuin omalla sijoitusalueella olevia aluesijoittajia.

Markkinointipalkkio on kannustin levittää informaatiota syvälle sijoitusalueelle. Se korostaa pitkäjännitteistä markkinointia (palkkiot vuosittain toistuvia) ja säästämistä (mahdollisuus omalla sijoituksella vaikuttaa palkkioon). Tuottobonus ja sijoittajien tuottobonus ovat rinnastettavissa markkinointipalkkioon, mutta laskentaperusteena on sijoitetulla pääomalla tehtävä tulos. Markkinointipalkkion tavoin nekin korostavat pitkäjännitteistä markkinointia ja säästämistä.

Kertapalkkio ja jatkopalkkio kannustavat aluesijoittajaa rakentamaan omaa sijoitusaluettaan terveellä tavalla, ketään ei jätetä yksin. Se kannustaa rakentamaan sijoitusaluetta enemmän horisontaalisessa kuin vertikaalisessa suunnassa. Nämä palkkiot vastaavat muiden verkostomarkkinointiyhtiöiden bonusrahoja. Lisäsijoitukset eivät ole edellytys palkkion maksulle, vaan mahdollisuus ansaita samasta tehdystä työstä enemmän, onhan kysymyksessä markkinointitapa, jonka tarkoituksena on kerätä lisää omaa pääomaa sijoitusyhtiölle.

Network Investment Oy:n osakkeet ovat yhtiön harjoittaman markkinoinnin perusteella keskeisesti ne sijoitukset (hyödykkeet), joita sijoittajille tarjotaan. Kuten muidenkin sijoitusten kohdalla, pääomatulot parantavat sijoittajan elintasoa. Tästä syystä mielikuvat lisääntyvästä vapaa-ajasta tms. eivät ole sopimattomia. Sijoituksissa on toisaalta kyse abstraktista hyödykkeestä, mutta esitteitä on esteettisistäkin syistä kuvitettava ja kuva-aiheet joillain kriteereillä valittava. Verkostomarkkinointi tapahtuu vapaa-ajalla, ja siksi on luonnollista kuvata sosiaalisia vapaa-ajan tilanteita. Sitä paitsi RATA on vaikuttanut merkittävästi nyt käytössä olevan pienen neliväriesitteen sisältöön. Käytössä oleva versio poikkeaa oleellisesti ensimmäisestä versiosta, jonka yhtiöt lähettivät RATA:aan tarkastusta varten. RATA on hyväksynyt esitteen jokaisen lauseen ja kuvan.

Jotta "markkinoinnin pääpainoa" koskeva huoli voitaisiin kokonaan eliminoida, yhtiöt ovat valmiita seuraaviin järjestelyihin. Osakkeiden myynti voidaan rajoittaa yksinomaan helposti valvottaviin joukkotilaisuuksiin. Näissä esittelytilaisuuksissa voidaan puhua yksinomaan sijoituksista Network Investment Oy:öön. Aluesijoittajaksi eli markkinointiyhtiön asiamieheksi ryhtymistä ehdotetaan vasta jälkikäteen sijoituksensa jo tehneille henkilöille. Esittelytilaisuuksissa todettaisiin tällöin ainoastaan se, että osakkeita markkinoidaan verkostomarkkinoinnin keinoin ja se, mitä kustannusetuja näin menettelemällä voidaan saada.

Kolmen ensimmäisen osakeannin aikana yhtiöt harjoittivat markkinointia RATA:n kanssa sovitulla tavalla siten, että sijoitustoimintaa koskeva markkinointiosuus oli erotettu kaksiosaisessa tilaisuudessa selkeästi markkinointiyhtiön aluesijoittajan tehtävien esittelystä, jopa siten, että eri henkilöt esittivät eri kokonaisuuksia koskevat asiat. RATA on sittemmin itse kehottanut yhtiöitä muuttamaan kaksiosaisen markkinointimenetelmän yhdeksi kokonaisuudeksi. Yhtiöt muuttavat mielihyvin markkinointinsa alkuperäiseen muotoonsa.

RATA:n väite, että sijoitusyhtiön osakkeiden merkitsijät tekisivät merkintänsä motivoituneina markkinointiyhtiöltä aluesijoittaja-asemassa ansaittavien palkkioiden houkuttelemina, ei pidä paikkaansa. Kenenkään osakkeenmerkitsijän ei ole pakko ryhtyä aluesijoittajaksi tai muuhun sopimussuhteeseen markkinointiyhtiön kanssa. Monet ovat jättäneet tämän vaihtoehdon myös käyttämättä. Sellaisia osakkeenomistajia, jotka eivät toimi aluesijoittajina, on noin 400. Myöskään markkinointiyhtiön tulolähteet eivät koostu pelkästään osakkeenomistajien tai aluesijoittajien maksamista korvauksista. Palkkioina aluesijoittajille maksetut korvaukset on jo kuluvaa tilikautta edeltävällä tilikaudella voitu helposti maksaa muista varoista. Aluesijoittajille maksetut korvaukset on voitu helposti maksaa muista varoista. Väite "saman rahan kierrättämisestä" on virheellinen.

RATA on väittänyt, että yhtiöiden harjoittamassa markkinoinnissa annettaisiin mielikuva siitä, että osakkeenmerkitsijä tai aluesijoittaja voi ansaita tuottoja "mitään tekemättä". Rahan ansaitseminen rahalla lienee kuitenkin kapitalismin peruslähtökohtia. Kaikki aluesijoittajat ovat osakkeenmerkitsijöitä, jotka ovat tehneet sijoituksen ja ansaitsevat sillä rahaa. Yhtiöiden markkinoinnissa ei lupailla sopimattomia ystävyyssuhteita tms. Markkinoinnissa on pyritty välittämään sanoma siitä, että verkostomarkkinointi tapahtuu vapaa-ajalla. Kysymys ei ole kokopäivätoimisten kaupparatsujen palkkaamisesta, vaan sijoitusyhtiön toiminnasta ystäville kertovista asiamiehistä. Asiamiesten tavoitteena ei ole myydä mitään. Myynti tapahtuu esittelytilaisuuksissa, joissa osakesijoituksista kertovat asiansa osaavat sijoitusyhtiön edustajat.

Hakemuksessa mainittu esittelyvideo on kiertoteitse, poliisin välityksellä, joutunut RATA:n haltuun. Videon joutumisesta poliisin haltuun ei ole esitetty luotettavaa selvitystä. RATA väittää virheellisesti sen olleen aktiivisessa markkinointikäytössä. Esittelyvideo ei ole ollut eikä sitä ole tarkoitettu yleiseen markkinointiin. Kyseessä oli ns. promovideo, jota kehiteltiin vastaista koulutuskäyttöä varten. Video on edelleen kehitteillä.

Mainitun promovideon sisältö ei ole harhaanjohtava. Video on otsikoitu koekappaleeksi merkinnällä "NWI-promo". Sisällöllisesti se on jaettu selvästi kahteen osaan, joista ensimmäisessä puhutaan Network Investment Oy:n sijoitustoiminnasta ja siihen liittyvistä ajatuksista ja pyrkimyksistä ja toisessa osassa puhutaan eri henkilön esittelemänä NWI Markkinointi Oy:n toiminnasta ja sen kanssa solmittavista asiamiessopimuksista. Videolla on selvästi todettu jälkimmäisen osan alkaminen. Videolla esitetty lausuma siitä, että tavanomaiset markkinointikulut käännetään osakkeenomistajien tuloksi, pitää paikkansa. Yhtiöillähän ei ole tavanomaisia markkinointikuluja. Koevideolla on erotettu pääomalla ja ajankäytöllä (työllä) ansaitseminen. Videolla on selkeästi todettu sekin, että suurempia ansioita kuin vuosittaisen lomamatkan hintaa tavoittelevien on varauduttava huomattavasti suurempiin ponnisteluihin.

Videolla taloudellisesta riippumattomuudesta ja ajankäytön vapaudesta esitetyt argumentit ovat peräisin jääkiekkovalmentaja Pentti Matikaiselta, joka videolla selostaa omia motiivejaan ja vaikutelmiaan. Videolla esiintyvä Tita Tallberg puolestaan kuvaa NWI Markkinointi Oy:n tuottamia palveluja. Videolla käy Tallbergin lausuman lisäksi myös muusta yhteydestä täysin selväksi, ettei raporttien tuottaminen aluesijoittajille suinkaan ole ainoa toiminto ja kuluerä, johon markkinointiyhtiön on varauduttava. Koevideolla on selvitetty, mihin yhtiöiden keskeiset argumentit, pienien pääomien kustannustehokas yhdistäminen ammattimaisten sijoituspalvelujen saavuttamiseksi ja tehokas antien markkinointi perustuvat. Koevideolla on myös selkeästi esitetty, että sijoitusalueet ovat rajallisia, saman kokoisia ja että ensiksi mukaan tulleita ei suosita aluesijoittajiksi myöhemmin liittyneiden kustannuksella.

Sijoitusyhtiön puitteissa on 500 markan sijoituksella mahdollisuus saavuttaa sellaisia etuja, joista yleensä voivat vain suursijoittajat nauttia. Missään muussa yhteydessä ei liene mahdollista saavuttaa 500 markan sijoituksella suurasiakkaan kohtelua pankkiiriliikkeissä. Ei ole uskottavaa, että mikään pankkiiriliike tarjoaisi suoriteperusteisia palveluja 500 markan sijoituksia tekeville asiakkaille. Nämä edut saavutetaan kuitenkin Network Investment Oy:n kautta. Tämä on selkeä kilpailuetu. Vastaavia etuja ei saavuteta minkään sijoitusrahastonkaan kautta.

Sijoitusyhtiön markkinoinnissa on selvästi tuotu esille, että kysymys on osakesijoittamisesta ja että siihen myös sisältyy riski. Yhtiön sijoituspolitiikka on markkinoinnissa selvästi kuvailtu. Sijoitusyhtiölle tyypillisenä kilpailuetuna on selostettu, että sijoittaja pääsee osalliseksi suoritepalkkiopohjaisella sopimuksella toimivan sijoitusammattilaisen palveluista. Sijoitusyhtiön toimintaa on kuvattu totuudenmukaisesti markkinoinnissa.

Koska yhtiöiden liikeidean toinen kantava ajatus liittyy verkostomarkkinoinnin käyttämiseen ja koska verkostomarkkinointi on verraten uusi ilmiö ja sen hahmottaminen on hankalaa, on harhaanjohtavuuden välttämiseksi pidetty tarpeellisena selostaa markkinoinnissa huolellisesti myös verkostomarkkinoinnin periaatteita. Paradoksaalista on, että tämä kuvaus on nyt johtanut viranomaiset väittämään, että koko markkinoinnin pääpaino olisi verkostomarkkinoinnin puolella. RATA ei ole kuitenkaan esittänyt, mistä syystä se arvelee sijoittajien kiinnittävän markkinoinnissa huomiota sijoituskohteen sijasta aluesijoittajille maksettaviin palkkioihin.

RATA on virheellisesti väittänyt, että asiamiesten eli aluesijoittajien palkkiot perustuisivat uusien jäsenten hankkimiseen markkinointijärjestelmään. Näin ei ole asianlaita, ja se todetaan selvästi koevideollakin. Asiamiehet saavat palkkionsa siitä hyvästä, että heidän avullaan sijoitusyhtiö kykenee hankkimaan uutta osakepääomaa sekä uusilta että aikaisemmilta osakkeenomistajilta.

Esillä olevassa tapauksessa on kysymys varainhankinnasta eikä laittomasta rahankeräyksestä. Rahankeräyslaissa on kielletty vastikkeeton rahankerääminen. RATA:n väite laittomasta rahankeräyksestä koskenee osakkeenomistajien suorittamia 500 markan merkintäkulukorvauksia ja aluesijoittajien maksamia 750 markan suuruisia hallintomaksuja. Markkinointiyhtiö järjestää sijoitusyhtiön osakeannit, mikä aiheuttaa kuluja tarjousesitteiden painamisineen, esittelytilaisuuksineen jne. Osakeantikulujen kattamiseksi perittyjä 500 markan kulukorvauksia ei voida väittää vastikkeettomiksi. Jokainen sijoitusyhtiön osakas maksaa ensimmäisen osakemerkinnän yhteydessä 500 markan merkintämaksun sijoituksen suuruudesta riippumatta. Tämän jälkeen lisämerkintöjen tekeminen on maksutonta. Tyhjästä aloittavalla yrityksellä ei tietenkään ole etukäteen kassaa, josta se voisi maksaa tällaisia kuluja. Etenkin ensimmäisten osakeantien aikana yhtiöillä ei ollut muuta mahdollisuutta kuin periä osakkeenmerkitsijöiltä myös antijärjestelyjä koskeva kulukorvaus. Osa osakeannin järjestämiseksi aiheutuvista kuluista koostuu antia edistävien aluesijoittajien palkkioista. Myöskään markkinointiyhtiön kanssa sopimussuhteessa olevilta aluesijoittajilta kerätyt vuosittaiset hallintomaksut eivät ole vastikkeettomia. Hallintomaksuista suoritetaan markkinointiyhtiön työntekijöiden palkat, yhtiön yleiskulut ja niillä ylläpidetään yhtiön julkaisemaa lehteä. Yhtiöiden tilinpäätösasiakirjat osoittavat, että aluesijoittajien palkkioissa ei ole kysymys heidän omien rahojensa kierrättämisestä. Markkinointiyhtiön käytettävissä on ollut riittävästi muitakin varoja aluesijoittajien palkkioiden maksamiseksi.

Markkinointiyhtiön oma pääoma oli syksyllä nostettava vähintään yhteen miljoonaan markkaan yksinomaan siitä syystä, että markkinointiyhtiö määriteltiin uuden sijoituspalvelulain mukaisesti sijoituspalveluyritykseksi ja yhtiön oli sen vuoksi jostain nopeasti hankittava lain edellytykset täyttävä pääoma. Pääoman sijoitti Network Investment Oy, jolle markkinointiyhtiö oli hyvä sijoitus. Nyttemmin tapahtuneiden kauppojen jälkeen sijoitusyhtiö on saanut takaisin miltei koko miljoonan markan sijoituksensa. Sijoitusyhtiö on kuitenkin pitänyt omistuksessaan markkinointiyhtiön äänivaltaiset osakkeet.
TODISTELU

Markkinatuomioistuimessa on kuultu vastaajien pyynnöstä todistelutarkoituksessa Network Investment Oy:n hallituksen puheenjohtajaa Jorma Ilvoa sekä vastaajien nimeäminä todistajina neurologian tohtoria Matti Sakari Ilmavirtaa, yrittäjyyden professoria Arto Henrikki Lahtea ja aluesijoittaja Markku Tapio Silventoista. Kuultava ja todistajat ovat kertoneet mm. seuraavaa.

Ilvo: Network Investment Oy:llä on 2 760 osakkeenomistajaa. Hallituksen jäsenistä Kimmo Kuronen ja Arvi Malkamäki kuuluvat suurimpien osakkeenomistajien joukkoon. Lähtökohtana yhtiön sijoitustoiminnassa on ollut, että sijoitukset hajautetaan ja pyritään pieneen riskiin ja kohtuulliseen markkinakelpoiseen tuotto-odotukseen. Neljäsosa sijoituksista on kiinteistöyhtiöissä, neljännes pk-yhtiöissä, noin neljännes sijoitusrahastoissa sekä ei-suorissa sijoituksissa ja kalusteissa. Pääosin kaikilla yhtiön myöntämillä luotoilla on vakuus. Sijoituksia tehtäessä huomioidaan ensisijaisesti tuotto-odotus suhteessa riskiin. Yhtiöllä ei käytännöllisesti katsoen ole järjestämättömiä luottoja.

Ilmavirta: Todistaja on sijoittanut Network Investment Oy:n osakkeisiin. Sijoittamisessa kiinnostaa sijoituksen tuotto. Todistaja on toiminut myös NWI Markkinointi Oy:n aluesijoittajana. Sillä tavalla on mahdollisuus saada lisätuloja, mikä tekee toiminnan kiinnostavaksi. Se, että asiamiehet eli aluesijoittajat voivat markkinoida NWI sijoitustoimintaa eteenpäin, tekee pääoman keräämisen kustannustehokkaaksi. Palkkioita asiamiestoiminnasta on todistajalle tullut kuukausittain vaihtelevasti niin, että alkuvaiheessa niitä tuli muutamasta kympistä muutamiin satasiin ja parhaina kuukausina on tullut muutaman tuhannen markan palkkio. Yhteensä todistaja on ansainnut tällä tavalla ehkä noin 20.000 markkaa. Kun todistaja tutustui NWI toimintaan, sijoitusyhtiö esiteltiin erikseen ja markkinointiyhtiö erikseen. Todistaja on itsekin järjestänyt esittelytilaisuuksia siihen koulutusta hankittuaan. Todistaja on saanut toimintaan mukaan yli 20 henkilöä, lähinnä tuttavapiiristään. Yhtiön sijoittamispolitiikka esitellään tarjousesitteessä. Todistajan tiedossa ei ole yksittäisiä sijoituskohteita.

Lahti: Todistaja on julkaissut tutkimusaineistoa verkostomarkkinoinnista. Todistaja on myös ollut erään verkostomarkkinointiyrityksen hallituksen puheenjohtajana. Monessa markkinointitoiminnassa käytetään hyväksi verkostoja. Arvopaperimarkkinoilla on omat rajaehtonsa, jotka liittyvät informaation kulkuun, jota kautta pitkälle muodostuu kuva markkinoiden tehokkuudesta. Luonnollisesti arvopaperimarkkinoinnissa on oltava tiukat rajaehdot verkostomarkkinoinnille. Periaatteessa erityisesti riskipitoisten kohteiden osalta markkinat ovat hyvin henkilösidonnaisia. Vaikeiden, riskipitoisten kohteiden osalta verkostot voivat olla tehokkuutta lisääviä siten että informaatio tarkentuu, se tuodaan täsmällisemmin sijoittajien tietoon. Verkoston käyttö sinänsä ei voi olla väärin, mutta verkoston käytön muoto voi olla vääränlainen.

Silventoinen: Todistaja vastaa NWI Markkinointi Oy:n uusien aluesijoittajien koulutuksesta. Todistaja on laatinut yhtiön markkinointimateriaalia. Koulutusta on kahdenlaista, ns. startkoulutusta, jolla tarkoitetaan pääasiassa osakemerkinnän tehneille henkilöille suunniteltua koulutusta, ja lisäksi syventävää koulutusta, jossa käydään läpi yleisellä tasolla verkostomarkkinoinnin periaatteita, annetaan lisäinformaatiota sijoitustoiminnasta jne. Kaikki koulutus tähtää liiketoiminnan ydinasiaan eli uuden pääoman hankkimiseen sijoitusyhtiölle. Sellaisille henkilöille, jotka haluavat henkilökohtaisesti ottaa vastuuta markkinoinnista, annetaan koulutustilaisuuden alussa opastusta sen materiaalin käyttöön, jonka viranomaiset ovat hyväksyneet. Esittelytilaisuudet järjestetään siten, että aktiiviset osakkaat kutsuvat ystäviään yhtiön järjestämään tilaisuuteen, jossa koulutuksen läpikäynyt henkilö käy läpi tarjousesitettä saamiensa ohjeiden mukaisesti. Sen jälkeen käydään yleensä kalvosarjan avulla läpi markkinointijärjestelmää eli selostetaan, mitä etuja osakkaiden suorittama markkinointi sijoitusyhtiölle antaa. Alusta asti on myös suunniteltu, että tehdään esittelytilaisuuden erääksi osaksi video, joka hyväksytetään RATA:ssa. Todistaja on itse tehnyt olemassa olevan koevideon, joka ei ole ollut aktiivisessa markkinointikäytössä.
MARKKINATUOMIOISTUIMEN RATKAISUN PERUSTELUT

Network Investment Oy:n toimiala on arvopapereiden kauppa ja muu sijoitustoiminta. NWI Markkinointi Oy:n toimiala on mainospalvelut.

Yhtiöiden välillä on sopimus, jonka mukaan NWI Markkinointi Oy (markkinointiyhtiö) hankkii Network Investment Oy:lle (sijoitusyhtiö) osakepääomaa markkinointitoiminnallaan. Yhtiöt kutsuvat toimintaansa nimellä "NWI-toiminta". Network Investment Oy:llä on perustamisestaan lähtien ollut jatkuvasti yleisölle suunnattu osakeanti käynnissä. Osakkeen merkintähinta on ollut 500 markkaa. Lisäksi merkitsijöiden on ollut maksettava merkinnän yhteydessä 500 markan merkintäkulut.

Merkintäoikeuksia on markkinoitu verkostomarkkinoinnin keinoin. Sijoitusyhtiön osakkeen merkinneet henkilöt voivat tehdä markkinointiyhtiön kanssa markkinointisopimuksen, jonka perusteella he voivat ryhtyä markkinoimaan sijoitusyhtiön osakkeita. Sopimuksen mukaan verkostomarkkinoija pyrkii esittelemällä toimintaa saamaan mukaan lisää henkilöitä osakkeenmerkitsijöiksi ja verkostomarkkinoijiksi. Osakemerkinnän tehnyttä ja verkostomarkkinointisopimuksen solminutta henkilöä kutsutaan yhtiöiden toiminnassa aluesijoittajaksi.

Aluesijoittajaksi ryhtyvä henkilö ostaa markkinointiyhtiöltä 350 markkaa maksavan start-koulutuspaketin. Start-koulutuksen saatuaan aluesijoittaja toimii markkinointiyhtiön asiamiehenä ja esittelee yhtiön toimintaa uusille potentiaalisille sijoittajille. Aluesijoittaja maksaa markkinointiyhtiölle myös 750 markkaa hallinto- ja palvelumaksua vuodessa ensimmäisen vuoden jälkeen.

Aluesijoittajalle, joka hankkii vähintään kolme uutta sijoittajaa mukaan toimintaan, maksetaan palkkioita uusien aluesijoittajien sijoitusten perusteella. Aluesijoittajan tekemästä markkinointityöstä maksetaan hänelle hänen hankkimiensa uusien aluesijoittajien sijoitusten perusteella tuottobonusta ja sijoittajien tuottobonusta, markkinointipalkkioita, koulutuspalkkioita, kertapalkkioita ja jatkopalkkioita. Lisäksi maksetaan poikkeuksellisen aktiivisille aluesijoittajille lisäpalkkioita.

Merkintäoikeuksien markkinoinnissa on käytetty esittelytilaisuuksia, RATA:n hyväksymää tarjousesitettä, markkinointiyhtiön esitettä, kalvosarjaa ja NWI-Time julkaisua. Aluesijoittajat ovat markkinoinnissaan kertoneet esittelytilaisuuksista ja kehottaneet mm. tuttavapiirissään olevia henkilöitä tulemaan toimintaan mukaan. Lisäksi markkinointiyhtiön toimesta on tehty video, jota on esitetyn selvityksen mukaan suunniteltu esittelytilaisuuksien osaksi. Sanottua videota on yhtiöiden ilmoituksen mukaan suunniteltu koulutuskäyttöä varten.

Esittelytilaisuuksissa on esitetyn selvityksen mukaan kerrottu sijoitusyhtiön toiminnasta ja yhtiön sijoituspolitiikasta yhtiön tarjousesitteen pohjalta sekä osakkeenmerkitsijälle tarjottavasta mahdollisuudesta toimia asiamiehenä eli aluesijoittajana uusien henkilöiden saamiseksi mukaan sijoittajiksi. Esittelytilaisuudet järjestetään markkinointiyhtiön toimesta ja toiminnan esittelijöinä toimivat yhtiön kanssa asiamiessopimuksen tehneet aluesijoittajat. Aluesijoittajat kutsuvat esittelytilaisuuksiin kuulijoita tuttava- ja sukulaispiiristään sekä työ- ja toimintaympäristöstään.

Markkinointiyhtiön esitteen "NWI Markkinointi Oy, Unelmaa ei voi pysäyttää" alussa on kerrottu yhdellä aukeamalla sijoitusyhtiöstä. Sen jälkeen on kerrottu kahdella aukeamalla markkinoinnista mm. seuraavaa: "Jokainen Sijoitusyhtiön osakas voi NWI Markkinointi Oy:n kanssa markkinointisopimuksen tehtyään markkinoida liikeideaa joko henkilökohtaisesti käytyään Start-koulutuksen tai kutsumalla tuttaviaan liiketoimintaesittelyihin. --- Markkinointikulut, jotka usein muodostavat suuren osan tuotteen hinnasta, on käännetty ansaintamahdollisuudeksi.

--- Osakkaiden tekemä markkinointi antaa Sijoitusyhtiölle merkittäviä kilpailuetuja. --- Neljäsosa Sijoitusyhtiön tuloksesta käytetään markkinointiin jakamalla siitä aktiivisille osakkaille bonuksia ja palkkioita. --- NWI-toiminnassa aktiivisella osakkaalla on mahdollisuus ansaita Sijoitusyhtiön markkinointiin käyttämiä rahoja. Osa yrityksen kuluista on näin käännetty tuloksi osakkaille!"

--- Aluesijoittajan tehtävänä on kiinnostuksen herättäminen. NWI-toiminnassa kenenkään ei tarvitse myydä mitään. --- Käytännössä Aluesijoittaja esittelee kiinnostuneille liikeidean itse tai kutsuu heidät kuuntelemaan Markkinointiyhtiön järjestämää liiketoimintaesittelyä. --- Jos NWI-toiminta kiinnostaa kuulijaa, hän tekee sijoituksen ja kertoo ideasta ystävilleen ja tuttavilleen, ja näin rakentaa omaa verkostoaan, jota kutsutaan sijoitusalueeksi. Sijoitusalue muodostuu niistä sijoituksista, jotka ovat tulleet Sijoitusyhtiöön hänen toimintansa kautta. Aluesijoittaja saa sekä tuottoa omalle sijoitukselleen että palkkioita niiden sijoitusten tuotosta, jotka ovat hänen sijoitusalueellaan."

NWI-Time julkaisussa on mm. seuraavien otsikoiden alla "Menestyminen vaatii sitoutumista", "Menestyjä", "Unelma on tärkeä", "Menestyminen vaatii vuosien työn" kerrottu pääasiassa mukana toiminnassa olevien kertomusten muodossa NWI-toiminnasta. RATA on ilmoittanut, että yhtiöt ovat luvanneet olla jakamatta ko. julkaisua muille kuin niille henkilöille, jotka ovat jo ryhtyneet aluesijoittajiksi.

Esittelytilaisuuksissa käytetyillä, NWI-toimintaa esittelevillä kalvoilla on kuvattu mm. toimintaperiaatetta, verkoston rakennetta, sijoitusalueita, palkkioita sijoitustoiminnasta, markkinointipalkkioita, koulutuspalkkioita sekä kerta- ja jatkopalkkioita.

Markkinointiyhtiön lukuun tehdyllä videolla on kerrottu markkinoitavasta sijoitustoiminnasta keinona parantaa elämänlaatua. Videolla kerrotaan jatkuvien tulojen saamisesta yhdistettynä ajankäytön vapauteen sekä taloudellisesta riippumattomuudesta. Videolla puhutaan tulevaisuuden suunnittelemisen ja henkilökohtaisen vastuun ottamisen tärkeydestä. Videolla on kuvattu erilaisia vapaa-ajan toimintoja. Siinä kerrotaan, että tarjottuun toimintaan on mahdollisuus päästä pienellä pääomalla ilman aikaisempaa koulutusta tai kokemusta. Videolla kerrotaan, että NWI-konsepti edellyttää ainoastaan 1.000 markan sijoitusta, jolla sijoittaja laittaa omaa rahaa sivuun odottamaan tuottoa. Lisäksi kerrotaan mahdollisuudesta saada lisäansioita ajalla eli omalla toiminnalla. Videolla puhutaan vastuun ottamisesta omasta ja läheisten tulevaisuudesta.

Videolla kerrotaan Network Investmentin olevan uudenlainen sijoitusyhtiö. Videolla sanotaan, että varat sijoitetaan lyhytaikaisiin sijoituksiin, ja että pääoman osalta pyritään reaalivakuuksiin. Sijoituksilla ilmoitetaan olevan minimiriski. Videon mukaan Network Investment Oy:n osakkaana piensijoittajalla on mahdollisuus päästä markkinoille, joille harvoin pienellä pääomalla pääsee suoraan.

Markkinointi kerrotaan hoidettavan pienin kustannuksin. Jokaiselle osakkaalle tarjotaan mahdollisuutta sijoitusmahdollisuudesta kertomiseen. Osakkaalla sanotaan olevan mahdollisuus saada palkkioita toisten sijoittamalla pääomalla tehdystä tuloksesta. Videolla kerrotaan jo miljoonien ihmisten ansainneen verkostomarkkinoinnilla. NWI-konseptissa on videon mukaan ensimmäistä kertaa yhdistetty verkostomarkkinointi ja sijoittaminen. Tarjotun toiminnan harjoittajilla sanotaan olevan mahdollisuus menestykseen, elämänlaadun parantamiseen ja lisäansioiden saamiseen. Videolla kerrotaan, että toiminta on helppoa, ei tarvitse pitää varastoja, ei myydä mitään, ei tehdä papereita. Videolla kerrotaan, että suuri joukko ihmisiä on jo sitoutunut mukaan toimintaan. Siinä muistutetaan vastuun ottamisesta omasta ja läheisten tulevaisuudesta. Videolla mainitaan, että "henkilö, jolta sait tämän videon", voi parhaiten auttaa alkuun toimintaan mukaan tulemisessa.

Videon toisessa osassa esitellään markkinointiyhtiötä ja sen toimintaa. Videolla aluesijoittaja kertoo esittelytilaisuuksista. Hän kertoo, kuinka tarjotussa toiminnassa on mahdollisuus pienellä sijoituksella päästä saamaan isojen sijoitusyhtiöiden tarjoamia etuja. Videolla aluesijoittaja puhuu verkostomarkkinoinnin "uskomattomista" kasvuluvuista. Aluesijoittaja kertoo, kuinka tarjotussa verkostomarkkinoinnissa sijoitusyhtiön markkinointikulut itse asiassa kääntyvät osakkeenomistajien tuotoksi. Videolla esitetään, että sijoitusyhtiö on erittäin terve ja vakavarainen yhtiö. Aluesijoittaja esittelee videolla sijoitusalueita ja kertoo kaikilla sijoittajilla olevan yhtä hyvät mahdollisuudet menestyä. Videolla kerrotaan kaikkien sijoitusalueiden olevan rajallisia ja samankokoisia, mutta että se ei kuitenkaan tarkoita, etteikö kenellä tahansa olisi mahdollisuus kutsua useampiakin, vaikkapa esim. sata uutta henkilöä, toimintaan mukaan.

Aluesijoittaja esittelee lopuksi verkostomarkkinoinnista tarjottavia ansioita. Esimerkkinä ansiotasosta hän mainitsee, että joku voi olla mukana toiminnassa saadakseen kerran vuodessa noin 10.000 markkaa maksavan ulkomaanmatkan. Hän kertoo myös, että toiminnassa on mukana henkilöitä, jotka aikovat tehdä siitä pääasiallisen elinkeinonsa ja ansaita sillä toimeentulonsa, mutta että tämä edellyttää huomattavasti suurempia ponnisteluja. Videolla selostetaan aluesijoittajien toimintaa kuvaavin esimerkein, että mitä useampia henkilöitä aluesijoittaja on saanut toimintaan mukaan, sitä tuottoisampaa toiminta on ko. sijoittajalle. Videolla esitetään erilaisia prosentti- ym. lukuja esimerkkeinä saavutettavista ansioista. Aluesijoittaja kertoo, että esim. kertapalkkiot, jotka ovat 500-15.000 markkaa, eivät edusta kovin suurta osaa kokonaispalkkioista. Hän kertoo, että aluesijoittajan korkealaatuinen työ palkitsee myöhemmin huomattavasti enemmän varsinaisina palkkioina kuin mitä kertapalkkiot edustavat. Aluesijoittajat eivät hänen mukaansa myy mitään, vaan he ainoastaan miettivät, olisiko tuttavien piirissä joku, joka haluaa ansaita muutaman tuhat markkaa ylimääräistä.

Sijoitusyhtiön tarjousesite 2.9.1996 yhtiön viidennestä osakeannista sisältää mm. yleisluontoista tietoa yhtiön sijoituspolitiikasta.

Vastaajayhtiöt ovat vaatineet, että RATA:n toissijaiset vaatimukset jätetään uusina vaatimuksina tutkimatta tai että ne hylätään. Markkinatuomioistuin toteaa, että RATA:n toissijaisina vaatimuksina esittämät vaatimukset perustuvat hakemuksessa esitettyyn vaatimukseen ja sen perusteluihin. Kun sanottuja toissijaisia vaatimuksia on pidettävä hakemuksessa alun perin esitetyn vaatimuksen täsmennyksinä, niitä ei voida pitää uusina vaatimuksina eikä niitä tästä syystä eikä muutoinkaan voida jättää tutkimatta tässä asiassa.

Markkinatuomioistuin toteaa, että arvopaperimarkkinalain 2 luvun 1 §:n mukaan arvopapereita ei saa markkinoida eikä hankkia elinkeinotoiminnassa antamalla totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja taikka käyttämällä hyvän tavan vastaista tai muuten sopimatonta menettelyä. Hallituksen esityksessä arvopaperimarkkinalaiksi (HE 157/1988) on todettu, että säännöksessä tarkoitetaan markkinoinnilla kaikkea toimintaa, jonka tarkoituksena on edistää arvopaperien myyntiä. Markkinointia on esityksen mukaan mm. yleisö- ja suoramainonta sekä muu sijoittajille arvopaperin menekinedistämistarkoituksessa annettava informaatio. Myös yksittäisessä kaupantekotilaisuudessa sijoittajalle annettu tieto on osa arvopaperin markkinointia (s. 25).

Samoin todetaan mainitussa hallituksen esityksessä, että lain 2 luvun 1 §:ssä säädetty kielto koskee kaikkia arvopaperien markkinointiin osallistuvia henkilöitä. Säännöksen soveltamisalaan kuuluvat siten liikkeeseenlaskijan edustajan lisäksi henkilöt, jotka arvopaperinvälittäjän palveluksessa tai arvopaperien markkinointikampanjoiden toteuttajina osallistuvat markkinointiin (s. 25).

Mainitussa hallituksen esityksessä on korostettu velvollisuutta antaa markkinoinnissa tietoja arvopaperien arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Hallituksen esityksessä (s. 25) mainitaan mm., että tiedon oikeellisuutta, laajuutta ja esitystapaa arvioidaan sijoituspäätöstä tekevän henkilön näkökulmasta, ja että arviointi on ankarampaa silloin, kun on kyse suurelle yleisölle suunnatusta markkinoinnista kuin tapauksessa, jossa kohderyhmänä ovat ammattimaiset sijoittajat tai muut asiantuntijat.

RATA on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 1 §:n noudattamiseksi antanut yleiset ohjeet arvopaperien markkinoinnissa käytettävästä menettelystä. Ohjeissa todetaan mm., että arvopaperien markkinoinnissa on keskityttävä kyseiselle arvopaperille luonteenomaisiin piirteisiin, ja että markkinoinnissa on otettava huomioon arvopaperin luonne ja merkitys sijoittajille.

Arvopapereihin pääomaa sijoittavan henkilön kannalta on tärkeää sijoituksesta saatavissa oleva tuotto ja toisaalta sijoitukseen liittyvä riski. Sijoittajat odottavat tekemälleen sijoitukselle tuottoa jaettavien osinkojen ja osakkeen mahdollisen arvonnousun muodossa. Osakeannin markkinoinnissa on tämän vuoksi tarpeen antaa tietoja sen yrityksen taloudellisesta tilasta ja tuloksentekokyvystä, jonka osakkeiden merkintäoikeuksia markkinoidaan. Arvopaperien merkintäoikeuksien markkinoinnin pääasiallisen sisällön tulisi koostua ao. arvopaperin arvoon vaikuttavien seikkojen esittelemisestä.

Yhtiöt ovat ilmoittaneet hyväksyvänsä, että osakkeiden myynti rajoitetaan yksinomaan helposti valvottaviin joukkotilaisuuksiin, joissa puhutaan yksinomaan sijoitusyhtiöön tehtävistä sijoituksista ja että joukkotilaisuuksissa ainoastaan todetaan, että osakkeita markkinoidaan verkostomarkkinoinnin keinoin ja se, mitä kustannusetuja näin menettelemällä voidaan saada. Yhtiöt ovat ilmoittaneet hyväksyvänsä menettelyn, jonka mukaan aluesijoittajaksi eli markkinointiyhtiön asiamieheksi ryhtymistä esitellään vasta jälkikäteen sijoituksensa jo tehneille henkilöille.

Yhtiöiden markkinoinnista merkittävän osan muodostavat edellä selostetut esittelytilaisuudet ja asiamiesten eli aluesijoittajien suorittama markkinointi. Koulutuskäyttöön suunnitellulla edellä selostetulla videolla on esimerkkejä niistä argumenteista, joita aluesijoittajien on tarkoitettu markkinoinnissaan käyttävän.

Yhtiöiden markkinoinnissa on painotettu yhtiöiden valitseman markkinointitavan, verkostomarkkinoinnin poikkeuksellista tehokkuutta ja siitä sijoittajille tulevia etuja. Vaikka markkinoinnissa on kerrottu, että kaikki sijoitusalueet ovat rajallisia, markkinoinnista käy kuitenkin ilmi, että verkostoa on tarkoitus laajentaa rajattomasti uusia sijoitusalueita muodostamalla. Markkinoinnista käy myös ilmi, että mitä useampia uusia sijoittajia asiamiehenä toimiva henkilö eli aluesijoittaja kykenee hankkimaan toimintaan mukaan, sitä enemmän palkkioita hän ansaitsee. Markkinoinnista käy siten ilmi, että aluesijoittajan tuotot riippuvat olennaisesti uusien sijoittajien yhtiöille maksamista maksuista. Vaikka markkinoinnissa on kerrottu, että suurimpiin verkostosta saataviin palkkioihin pääseminen edellyttää runsaasti ponnisteluja, samalla on kuitenkin korostettu, että kenellä tahansa on pienellä pääomalla mahdollisuus melko merkittäviin lisätuloihin.

Esillä olevien osakeantien markkinoinnin kohderyhmänä ovat olleet henkilöt, joista useiden ei voida otaksua ainakaan kovin perusteellisesti perehtyneen arvopaperimarkkinoiden ja sijoitusyhtiöiden toimintaan. Heihin on vedottu väitteillä NWI-toiminnalla saavutettavasta elämänlaadun parantamisesta ja lisäansioiden saamisesta ilman aikaisempaa koulutusta ja kokemusta. Markkinoinnissa on korostettu lisäksi toiminnan helppoutta. Markkinoinnista on sanotulle kohderyhmälle helposti voinut syntyä sellainen mielikuva, että sijoitusyhtiön toiminta on poikkeuksellisen tuottavaa ja että sijoittajaksi ryhtyvä henkilö voi pienellä sijoituksella saavuttaa huomattavia tuloja verrattuna muihin sijoitusmuotoihin. Yhtiöt eivät ole kuitenkaan näyttäneet, että niiden markkinoimia osakkeita merkitsemällä tehty sijoitus olisi sijoituksena huomattavasti tuottavampi kuin muut sijoitusmuodot. Yhtiöt eivät ole myöskään esittäneet selvitystä siitä, että tarjotussa toiminnassa olisi mahdollisuus pienellä pääomalla päästä saamaan isojen sijoitusyhtiöiden tarjoamia etuja, ja että sijoitusyhtiön osakkaana olisi mahdollisuus pääst