Olen osakkaana osakeyhtiössä. Yhtiössä on kaksi osakasta omistussuhteen ollessa minä 49% ja yhtiökumppani 51 %.
Yhtiön hallituksessa on kaksi jäsentä, minä ja yhtiökumppani. Minä toimin yhtiön hallituksen puheenjohtajana. Yhtiökumppani on toimitusjohtaja.
Osakassopimuksessa on säädetty hallituksen perustamisesta seuraavasti:
Molemmat osakkaat valitsevat hallitukseen yhden jäsenen ja puheenjohtajana toimii minun nimeämä jäsen. Osakassopimuksessa on myös kohta, jonka mukaan osakkaiden palkat tulee sopia vuosittain.
Haluaisin näkökulmaa muutamaan kysymykseen.
1. Mikä on asemani puheenjohtajana hallituksen kokouksissa, jos olemme erimielisiä jostakin asiasta. Jääkö puheenjohtajan kanta päätökseksi, jos äänet menevät tasan (toinen puolesta ja toinen vastaan)?
2. Onko toimitusjohtaja lakisääteinen toimielin yhtiössä, vai voidaanko kyseinen tehtävä yrityksessä lakkauttaa ja hoitaa päivittäiset asiat hallituksessa? Yhtiöjärjestyksessä ei edellytetä toimitusjohtajan virkaa.
3. Jos yhtiökumppani ei toimitusjohtajana noudata hallituksessa tehtyjä päätöksiä esim. yrityksen toimintaedellytysten turvaamiseen liittyvissä asioissa, tai toimii osakkaiden palkkojen maksussa hallituksessa tehtyjen päätösten vastaisesti omaksi hyödykseen ja yhtiön etua vastaan, riittääkö näistä syntynyt epäluottamus toimitusjohtajan viraltapanoon ja jopa tehtävän lakkauttamiseen? Voinko hallituksen puheenjohtajana erottaa toimitusjohtajan? (Tämä tietysti vain äärimmäinen keino, jos muut keinot eivät tepsi.)
Ymmärrän, että yhtiökumppani voi enemmistöosakkaana yhtiökokouksessa vaihtaa hallituksen ja samalla puheenjohtajan, mutta osakassopimuksessa alussa mainittu kohta hallituksen perustamisesta ja puheenjohtajan nimeämisestä lienee voimassa tässäkin tapauksessa.
Yhtiön hallituksessa on kaksi jäsentä, minä ja yhtiökumppani. Minä toimin yhtiön hallituksen puheenjohtajana. Yhtiökumppani on toimitusjohtaja.
Osakassopimuksessa on säädetty hallituksen perustamisesta seuraavasti:
Molemmat osakkaat valitsevat hallitukseen yhden jäsenen ja puheenjohtajana toimii minun nimeämä jäsen. Osakassopimuksessa on myös kohta, jonka mukaan osakkaiden palkat tulee sopia vuosittain.
Haluaisin näkökulmaa muutamaan kysymykseen.
1. Mikä on asemani puheenjohtajana hallituksen kokouksissa, jos olemme erimielisiä jostakin asiasta. Jääkö puheenjohtajan kanta päätökseksi, jos äänet menevät tasan (toinen puolesta ja toinen vastaan)?
2. Onko toimitusjohtaja lakisääteinen toimielin yhtiössä, vai voidaanko kyseinen tehtävä yrityksessä lakkauttaa ja hoitaa päivittäiset asiat hallituksessa? Yhtiöjärjestyksessä ei edellytetä toimitusjohtajan virkaa.
3. Jos yhtiökumppani ei toimitusjohtajana noudata hallituksessa tehtyjä päätöksiä esim. yrityksen toimintaedellytysten turvaamiseen liittyvissä asioissa, tai toimii osakkaiden palkkojen maksussa hallituksessa tehtyjen päätösten vastaisesti omaksi hyödykseen ja yhtiön etua vastaan, riittääkö näistä syntynyt epäluottamus toimitusjohtajan viraltapanoon ja jopa tehtävän lakkauttamiseen? Voinko hallituksen puheenjohtajana erottaa toimitusjohtajan? (Tämä tietysti vain äärimmäinen keino, jos muut keinot eivät tepsi.)
Ymmärrän, että yhtiökumppani voi enemmistöosakkaana yhtiökokouksessa vaihtaa hallituksen ja samalla puheenjohtajan, mutta osakassopimuksessa alussa mainittu kohta hallituksen perustamisesta ja puheenjohtajan nimeämisestä lienee voimassa tässäkin tapauksessa.
Vastaukset 14
Vanhimmat
http://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624
Koska teillä on vain kaksi jäsentä hallituksessa siellä pitäisi olla lisäksi vielä varajäsen? Tuo teidän osakassopimus 49/51 tilanteessa kuulostaa aika pätevältä ratkaisulta.
1.) Äänten ollessa tasan puheejohtajan ääni ratkaisee
2.) Toimitusjohtajaa ei välttämättä tarvitse olla, vain hallitus on pakollinen
3.) Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja voi siis erottaakin
Varajäsen on valittu ja olemassa.
Toimitusjohtaja on hallituksen jäsen, joten hän lienee jäävi häneen itseensä kohdistuvien päätösten teossa. Tässä yhteydessä hänen tilalleen kokoukseen tullee varajäsen.
Tuo toimitusjohtajan erottaminen on tosin viimeinen pakkokeino, jos muut konstit eivät enää päde.
Olen miettinyt koko viran lopettamista ja juoksevien asioiden hoitamista suoraan hallituksessa. Kyseessä on kuitenkin pieni firma.
> > Osakassopimuksessa on säädetty hallituksen perustamisesta seuraavasti:
> > Molemmat osakkaat valitsevat hallitukseen yhden jäsenen ja puheenjohtajana toimii minun
> > nimeämä jäsen.
> Tuo teidän osakassopimus 49/51 tilanteessa kuulostaa aika pätevältä ratkaisulta.
Ainakin hallituksen puheenjohtajan kannalta se kuulostaa jopa *ylivoimaisen vahvalta* ratkaisulta. Ottaen huomioon osakassopimukseen kirjatun säännön on hallituksen puheenjohtajalla aina *ehdoton viimeinen sana* kaikista yhtiön asioista päätettäessä.
Osake-enemmistön omistava voi tietenkin antaa yhtiökokouksessa hallitukselle epäluottamuslauseen, ja hallituksen on erottava. Mutta sitten on saman tien valittava yhtiölle uusi hallitus. Ja osakassopimuksen perusteella se vähemmän osakkeita omistava (tai hänen määräämänsä) pääsee taaskin hallituksen puheenjohtajaksi.
Ja hänellä puheenjohtajana edelleenkin on se ehdoton ja viimeinen sana kaikissa osakeyhtiön hallituksen päätöksissä.
.
Kai se sopimus on myös irtisanottavissa?
Osakassopimuksessa on kohta, jossa määrätään, että sopimus on voimassa niin kauan kuin sopijaosapuolet ovat yhtiön osakkaina.
Jos jompikumpi osapuoli rikkoo tämän sopimuksen määräystä tai irtisanoo sopimuksen yksipuolisesti, on hän velvollinen maksamaan toiselle osakkaalle sopimussakkona 75 000 euroa!
Ensinnäkin on aivan järjetöntä mennä osakeyhitöön tuolla omistuksella ! - toiseksi: mitä muuta osakassopimuksenne sanoo ? - yleensä niissä on sovittu siitä miten yhtiön asioita hoidetaan ja jos toinen osapuoli ei sitten toimi sen mukaan, on toisella osapuolella oikeus sanktiopykälän mukaiseen korvaukseen. Eli toivottovasti alussa kohdassa 3 kertomasti osakastoverisi menettely on osakassopimuksenne hengen vastaista ja olet siten oikeutettu sopimuksen mukaiseen korvaukseen.
..joka yritysjärjestelyä aikoinaan hoiti, sanoi tasaomistuksen olevan juridisesti ongelmallinen, joten päädyttiin tuohon 49/51 osuuksiin ja osakassopimuksella hoidetaan tasavertaisuusasia.
Sopimuksessa on pykälä, jossa määrätään osakkaiden palkkojen sopimisesta vuosittain. Lokakuussa 2010 hallituksen kokouksessa viimeksi päätettiin palkoistamme. Yhtiökumppani ei kuitenkaan ole päätöstä noudattanut, vaan maksaa itselleen suurempaa palkkaa mm. kilometrikorvauksena.
Ajattelin, jos muu ei auta, niin irtisanon hänet toimitusjohtajan tehtävästä ja vaikka lakkautan koko toimitusjohtajan viran, jolloin päivittäiset juoksevat asiat hoituvat hallituksen toimesta, jonka puheenjohtaja siis olen.
Hallituksen puheenjohtajana minulla lienee valta nuo päätökset tehdä.
Kilometrikorvaus ei ole palkkaa.
"Kilometrikorvaus ei ole palkkaa." Aivan oikein, mutta tässä tapauksessa korvausta käytetään hyväksi maksamalla sitä perusteettomasti ja lain vastaisesti itselle ikäänkuin palkan lisänä. Omia ajoja firmassa on minimaalinen määrä johtuen kuljetuksen ulkoistamisesta.
Viime syksynä pidetyssä hallituksen kokouksessa päätettiin osakkaiden palkkojen lisäksi myös siitä, että kilometrikorvaus ja päiväraha maksetaan ainoastaan hyväksyttyjä matkalaskuja vastaan. Näitä matkalaskuja ei koskaan ole firmaan esitetty, koska todellisia ajoja ei ole.
Kuukausipalkka kyllä on se mikä on sovittu, mutta perusteettomat ja laittomatkin kilometrikorvaukset ja päivärahat nostavat hänen tulonsa huimasti yli sovitun määrän kuukausittain.
> Hallituksen puheenjohtajana minulla lienee valta nuo päätökset tehdä.
Tarkalleen Osakeyhtiölaki sanoo että hallituksella on se erottamisoikeus.
"" Osakeyhtiölaki 20 § Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen
Hallitus voi erottaa toimitusjohtajan tehtävästään. ""
Siispä kutsut hallituksen koolle, yhtiönne sääntöjen mukaisella etukäteisilmoitusajalla. Ja kutsussa mainitaan kokouksen käsiteltävänä asiana luottamusäänestys toimitusjohtajan asemasta.
> Ajattelin, jos muu ei auta, niin irtisanon hänet toimitusjohtajan tehtävästä
Sen voit tosiaan äänestyksen jälkeen tehdä, jos/kun em. äänestyksen hallituksessa voitat.
"" Osakeyhtiölaki 20 § Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen
Erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta.""
Toimitusjohtajaukko lähtee asemastaan ilman irtisanomisaikoja saman tien, kuin leppäkeihäs, heti kun hallituksen kokous on päättynyt ja pöytäkirjat tarkastettu. Sitten ilmoitukset asiasta Kaupparekisteriin, mahdollisesti pankkeihin jne.
Jos yhtiökumppanuutenne on edes minkäänmoisella keskinäisellä luottamustolalla enää, niin pelkästään sen pitäisi riittää saamaan km-korvaukset aisoihin kun etukäteen näytät kaverillesi paperilappuasi, että olet hahmottelemassa tällaista hallituksen koollekutsua.
Ellei auta, niin hallituskäsitteyn kautta sitten. Mutta melko selvää on että yhteisten hommien hoitaminen saattaa olla aika hankalaa sen rypistyksen jälkeen, vaan toisen teistä on alettava katsella itselleen omaa tai jotakin muuta firmaa.
Toimitusjohtaja sinällään on pienessä yrityksessä melko lailla tarpeeton ukko. Meillä itsellä ei ole ollut sellaisella nimikkeellä ikinä ketään.
.
Aloitusviestissäni kerroin, että osakassopimuksen määräyksen mukaan hallituksen puheenjohtajana toimii minun nimeämä jäsen.
Mietin sitäkin, kun toimitusjohtaja erotetaan eikä uutta valita ja hän enemmistöosakkaana tietenkin yhtiökokouksessa kostoksi erottaa minun hallituksen puheenjohtajan paikalta vedoten epäluottamukseen (oletan hänen näin tekevän).
Näin ollen johto eriytyy yhtiöstä, eli hallituksen puheenjohtajaksi tulee yhtiön ulkopuolinen henkilö, jos en viitsi nimetä itseäni takaisin puheenjohtajaksi epäluottamuksen vuoksi, vaikka osakassopimuksen nojalla tämä mahdollista onkin.
Tämä ei liene kuitenkaan ongelma, koska tietenkin nimeän hallitukseen ja pj:ksi henkilön, jonka 100 % varmuudella tiedän ajavan yhtiön asioissa oikeita päämääriä, eli hän edustaa kokouksissa minun näkemyksiä yhtiön hoidosta.
Korostan, että ajan näillä toimenpiteillä ainoastaan tasapuolisuutta osakkaiden välille ja yhtiön toimintaedellytysten turvaamista jatkossa. Liekö sitten liiallista lojaaliutta yhtiökumppania kohtaan jättäytyä itse tavallaan pois johdosta kun toisessa vaakakupissa painaa se, onko hänen toimintansa minua kohtaan ollut korrektia..
>Mietin sitäkin, kun toimitusjohtaja erotetaan eikä uutta valita ja hän enemmistöosakkaana
>tietenkin yhtiökokouksessa kostoksi erottaa minun hallituksen puheenjohtajan paikalta
>vedoten epäluottamukseen (oletan hänen näin tekevän).
Kyseessä on Yhtiökokous niminen tapahtuma, eikä siellä eroteta yksittäistä hallituksen jäsentä vaan koko hallitus erotetetaan yhdellä epäluottamuslauseella. Sen jälkeen Yhtiökokous niminen porukka alkaa valita uutta hallitusta yhtiölle.
> jos en viitsi nimetä itseäni takaisin puheenjohtajaksi epäluottamuksen vuoksi, vaikka
> osakassopimuksen nojalla tämä mahdollista onkin.
Onko se nyt "viitsimisestä" kiinni lainkaan tämä asia? Olet yksi yhtiökokousedustaja, ja totta kai nimeät itsesi sinne paikalle. Kyllä muissakin yhtiökokouksissa edustajat voivat äänestää entisen hallituksen jäseniä uudelleen valittaviksi, vaikka yhtiökokous olisi hallituksen juuri erottanutkin.
Sen kaverisi on vaan pakko osakassopimuksen mukaisesti ehdottaa omaa hallitusjäsentään, sen jälkeen sinä ehdotat itseäsi, ja koska osakassopimuksessa näin sanotaan niin nämä sinne valitaan. Enää ei siinä tarvita mitään yhtiökokouksen äänestystä, omistettujen osakemäärien mukaan.
>tietenkin nimeän hallitukseen ja pj:ksi henkilön, jonka 100 % varmuudella tiedän ajavan yhtiön
>asioissa oikeita päämääriä, eli hän edustaa kokouksissa minun näkemyksiä yhtiön hoidosta.
Pieneen firmaan on aivan tarpeetonta ostaa ulkopuolelta palkattua Hallituksen puheenjohtajaa. Otetaan nyt kuitenkin huomioon että kyse on km-korvausten kokoisesta riitajutusta. Jos tätä asiaa ei saada sovittua, niin kyllä ne ainekset yhteiseen jatkotyöskentelyyn alkavat olla aika vähissä.
Silloin voi antaa olla paras mennä kovilla vaan eteenpäin. Otat paikkasi takaisin Hallituksen puheenjohtajana, ja teet täsmälleen sen mitä olet jo hautonutkin päässäsi kuukausikaupalla, Tj ulos jne.
Joko sinä tai kaverisi joutuu jatkossa, ja ennen pitkää tekemään omia johtopäätöksiään, jos yhteistyö ei vaan edelleenkään ala jatkossa sujua.
Tai maksat ne kaverisi pimeät km-korvaukset kiltisti ja mukisematta, ja hallituksen jäsenenä kannat vastuun jos verotarkastuksessa käry käy.
.
Taidat olla oikeassa. Liika hempeily on pahasta näissä asioissa. Toivottavasti kaverini ymmärtää asian ja palaa takaisin päätösten mukaisiin käytäntöihin. Se olisi paras ratkaisu koko firman kannalta. En vaan kestä näitä irtiottoja, kun itse pyrin olemaan joka asiassa mahdollisimman oikeudenmukainen. Kiitos keskustelusta ja hyvää kevään odotusta!
Hallitus on päätösvaltainen, kun YLI puolet jäsenistä on paikalla. Esteellisen jäsenen ei katsota olevan paikalla. Jos hallitus ei ole päätösvaltainen, asiasta päättää yhtiökokous.