OPR Finance -sijoitukset; B,- C- ja E-osakkeiden erot

OPR Finance tarjosi sijoittajille mahdollisuuden omistaa yhtiötä etuoikeutettujen B-, C- tai E-sarjan osakkeiden kautta. OPR on maksanut osinkoa osakkeenomistajille. Sijoitusten lunastukset ja osingonmaksu on kuitenkin osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräysten nojalla keskeytetty.

B-, C- ja E-osakkeet ovat vain merkitsijän haltuun tarkoitettuja siirtokelvottomia sijoitusosakkeita, joihin liittyy seuraavat oikeudet ja velvollisuudet:

-osake tuottaa oikeuden varojenjakoon siten, että osakkeella on yhtiön purussa tai rekisteristä poistossa etuoikeus korkeintaan osakkeen merkintähintaan
- erikseen määriteltävä osinko-oikeus, sekä
- lunastusehtoon liittyvät oikeudet ja velvollisuudet.
- osakkeella on etuoikeus osakkeen merkintähinnasta laskettavaan kiinteään osinkoon.
- osakkeella ei ole äänivaltaa yhtiökokouksessa.

Osakkeisiin liittyy osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n ja 8 §:n mukaiset suostumus- ja lunastuslausekkeet. Lunastusoikeus on ensisijaisesti yhtiöllä ja toissijaisesti A-osakkeiden haltijoilla. Lunastushinta on yksi (1) euro.

Osakkeeseen liittyy muuntolauseke, jonka mukaan osake muuntuu D-osakkeeksi, jos osake siirtyy muulle kuin alkuperäiselle osakkeen merkitsijälle. Lunastushinta on osakkeen merkintähinta ja lunastukseen voidaan käyttää vain vapaata omaa pääomaa.

Huom! Yhtiö ei voi sitoutua lunastamaan E-sarjan osakkeita takaisin, kuten aiempia osakesarjoja. Tämä johtuu Finanssivalvonnan uudesta laintulkinnasta, jota se aloitti soveltamaan syyskuun 2019 alusta.

Huom! Siirtokelvottomuus. Osakkeet eivät ole siirrettävissä eivätkä pantattavissa kolmannelle osapuolelle. Ne on tarkoitettu vain osakkeen merkitsijän haltuun. Osakkeiden myyminen toiselle sijoittajalle ei ole mahdollista ilman että osake menettää sille kuuluvat oikeutensa.

--

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöllä on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä:

1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;

2) onko yhtiöllä oikeus vai velvollisuus hankkimiseen tai lunastamiseen;

3) mitä osakkeita määräys koskee ja tarvittaessa, missä järjestyksessä osakkeet hankitaan tai lunastetaan;

4) noudatettava menettely;

5) osakkeista maksettava vastike tai sen laskemisessa käytettävät perusteet; sekä

6) mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää.

Se, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista.

Vain A-sarja tuottaa äänivaltaa, joten OYL 18 luku ei ole toimiva.

--

E-sarjan osakkeita ei voida lunastaa, koska Fiva on asian sääntelyllään kieltänyt. Yhtiö ei kuitenkaan mainitse mitään osakesarjan hankkimisesta.

B- ja C-osakkeeseen liittyy muuntolauseke, jonka mukaan osake muuntuu D osakkeeksi, jos osake siirtyy muulle kuin alkuperäiselle osakkeen merkitsijälle. Yhtiöllä on oikeus lunastaa D-osake milloin tahansa yhden (1) euron lunastushinnalla, ilman lunastusaikaa.

Sijoitusta ei voi NYT päättää. Osakkeenomistajat eivät voi luovuttaa osakkeitaan eli ostaminen, myyminen, panttaaminen, vaihtaminen tai lahjoittaminen on joko kielletty tai mahdotonta. Osakkeet voidaan lunastaa vain, jos Yhtiöllä on vapaata omaa pääomaa ja että Yhtiö on osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla maksukykyinen.

--

Sekä B-, C- että E sarjan osakkeet on luovutettavissa kolmannelle, jolloin osakkeista tulee oikeudettomia D-sarjan osakkeita. Muunto tulee voimaan kaupparekisterimerkinnällä, ja lunastushinta on yksi (1) euro. Yhtiöllä on oikeus vaan ei velvollisuutta lunastaa osake itselleen yhden euron hinnalla.

Osakkeet, pois lukien D-sarja, tuottavat oikeuden varojenjakoon siten, että osakkeella on yhtiön purussa tai rekisteristä poistossa etuoikeus korkeintaan osakkeen merkintähintaan.

Koska tilanne on tällä tavoin, pienosakkaat ovat ikuisesti sidottuja yhtiöön.

--

https://www.finanssivalvonta.fi/globalassets/fi/saantely/kannanotot_ja_tulkinnat/lausunto-vm.pdf